In Nederlân in kontrakt ûndertekenje betsjut ûndertekenjen ûnder Nederlânsk rjocht, en Nederlânsk rjocht giet fierder as de wurden op 'e pagina. In oerienkomst komt ta stân troch oanbod en akseptaasje (artikel 6:217 fan it Burgerlik Wetboek), it is yn prinsipe foarmfrij, en wat de partijen ridlik fan elkoar ferwachtsje kinne, kin plichten tafoegje dy't nea opskreaun binne. Dat is it wichtichste om te begripen foardat jo ûndertekenje.
Dit artikel leit út wat it Nederlânske kontraktrjocht fereasket foar in bindende oerienkomst, de betingsten dy't jo yn in Nederlânsk kontrakt tsjinkomme sille, en tsien praktyske kontrôles dy't jo útfiere moatte foardat jo jo ferplichtsje. It is skreaun foar bedriuwen en partikulieren dy't transaksjes dogge mei Nederlânske tsjinpartijen, oft it kontrakt no yn it Nederlânsk of yn it Ingelsk opsteld is.
Wat makket in kontrakt bindend ûnder Nederlânsk rjocht
In kontrakt fereasket in oanbod en de akseptaasje dêrfan, en dêr efter in echte wilsovereenstemming. Nederlânsk rjocht wurket mei de ynteraksje fan bedoeling en fertrouwen lykas fêstlein yn artikels 3:33 en 3:35 BW: wat telt is wat jo ferklearre hawwe en wat de oare partij dêr ridlik út begripe koe. Iemand dy't in dokumint ûndertekenet dat se net lêzen hawwe, is der meastentiids oan bûn, om't de oare partij it rjocht hie om op 'e hântekening te fertrouwen.
Yn it Nederlânsk rjocht is der gjin eask fan tsjinprestaasje. In belofte hoecht net betelle te wurden om ôftwingber te wêzen, wat betsjut dat in koarte e-post dy't betingsten befêstiget jo like stevich bine kin as in oerienkomst fan tweintich siden. De measte kontrakten binne ek foarmfrij: útsein as de wet oars seit, is in mûnlinge oerienkomst jildich. It bewizen dêrfan is it probleem, net de jildigens dêrfan.
Kontraktfrijheid is it útgongspunt, mar it hâldt op dêr't ferplichte wet begjint. Konsumintebeskerming, arbeidsrjocht, hierrjocht en kommersjele agintskip befetsje allegear regels dy't de partijen net oan 'e kant sette kinne ta neidiel fan 'e beskerme partij. In klausule dy't yn striid is mei sa'n regel is gjin knappe formulering; it is in klausule dy't net jildich is.
Troch it hiele proses hinne rint ridlikens en earlikens (redelijkheid en billijkheid), yn artikels 6:2 en 6:248 BW. It wurket yn twa rjochtingen. It follet gatten, en foeget ferplichtingen ta dy't it kontrakt net neamt, lykas in plicht om te warskôgjen of mei te wurkjen. En it kin in klausule oan 'e kant sette, mar allinich as it fertrouwen derop net akseptabel wêze soe neffens de noarmen fan ridlikens en earlikens. Dat is in hege drompel, gjin algemiene lisinsje foar de rjochtbank om in oerienkomst dy't it net leuk fynt opnij te balansearjen.
De Nederlânske kontraktbetingsten dy't it wurdich binne om te witten
In hast elke oerienkomst komme in hantsjefol Nederlânske termen werom, en se komme net altyd oerien mei harren Ingelske ekwivalinten.
Algemiene Betingsten binne algemiene betingsten en kondysjes. Nederlânsk rjocht regelet se apart yn artikels 6:231 oant en mei 6:247 BW, ynklusyf in plicht om de oare partij in echte kâns te jaan om se te lêzen foar of op it momint dat it kontrakt sletten wurdt.
Nakoming is prestaasjes, wanprestaasje of tekortkoming is in mislearring om te prestearjen, en weglating is de steat fan ferstek dy't meastal earst fêststeld wurde moat, normaal troch in skriftlike yntsjinning fan ferstek (ingebrekestelling) ûnder artikel 6:82 BW.
Untbining is ûntbining foar oertreding, opsizzing is beëiniging troch opsegging sûnder ynbreuk, en ferneatiging is net-erkenning op grûnen lykas flater, fraude of misbrûk fan omstannichheden.
Force majeur is oermacht ûnder artikel 6:75 BW: in tekoartkomming dy't net oan de skuldenaar taskreaun wurde kin neffens it kontrakt, de wet of algemien akseptearre opfettings.
Strafklausule is in boetebepaling, en ûntheffingsbeding is in beheining of útsluting fan oanspraaklikens.
Tsien tips foar it ûndertekenjen fan in kontrakt yn Nederlân
Tip 1: lês it hiele dokumint, ynklusyf wêr't it nei ferwiist
Hantekeningen binne bindend. Nederlânske rjochtbanken geane út fan 'e tekst en fan wat de partijen dêr ridlik út ôfliede koene, dus in klausule dy't jo oerslein hawwe is noch altyd jo klausule. Lês de taheaksels, de skema's en alles wat troch ferwizing opnommen is, en kontrolearje oft in folsleine oerienkomstklausule de beloften dy't makke binne tidens de ûnderhannelings útslút. Wêr't it kontrakt artikels fan it Boargerlik Wetboek sitearret, sykje se dan op; de nûmers binne gjin dekoraasje.
Tip 2: lit it konsept besjen foardat jo tekenje, net dêrnei
In resinsje troch in kontraktadvokaat dy't bekend is mei Nederlânsk rjocht is it goedkeapst yn 'e konseptfaze. Sadree't it kontrakt ûndertekene is, wurdt de manoeuvreerromte beheind ta ynterpretaasje en de beheinde grûnen foar net-erkenning. In resinsje rjochtet him op 'e klausules dy't bepale wa't hokker risiko draacht: omfang fan 'e ferplichting, oanspraaklikens, beëiniging, algemiene betingsten, jildend rjocht en forum.
Tip 3: ferwachtsje dat ridlikens en earlikens wichtich binne
Omdat artikel 6:248 BW plichten tafoegje kin en, yn ekstreme gefallen, it fertrouwen op in klausule blokkearje kin, is iensidich formulearjen minder effektyf yn Nederlân as yn guon oare jurisdiksjes. In klausule dy't de iene partij alles jout en de oare partij hielendal gjin remedie, noeget út ta in argumint dat it ynroppen derfan net akseptabel is. In lykwichtige ferdieling fan risiko's is gjin sêftens; it is wat in klausule ôftwingber makket.
Tip 4: kontrolearje oft de wet in formulier foarskriuwt
De measte kontrakten hawwe gjin spesifike foarm nedich, mar de útsûnderings binne wichtich. De oankeap fan in hûs troch in partikuliere keaper moat skriftlik wêze en jout dy keaper in bedinkperioade fan trije dagen ûnder artikel 7:2 BW. In net-konkurrinsjebeding yn in arbeidsoerienkomst moat skriftlik ôfpraat wurde mei in folwoeksen meiwurker (artikel 7:653 BW). In garânsje jûn troch in partikulier fereasket in skriftlik ynstrumint. Arbeidsoerienkomsten sels hoege net skriftlik te wêzen, mar ferskate klausules dêryn wol, wat in faak foarkommend misferstân is.
Foar elektroanyske kontrakten regelje de eIDAS-feroardering (EU) 910/2014 en artikel 3:15a BW hantekeningen. In kwalifisearre elektroanyske hantekening hat itselde juridyske effekt as in mei de hân skreaune; in ienfâldige skende ôfbylding draacht net automatysk itselde gewicht, en foar oerienkomsten mei hege wearde is it ferskil de ekstra stap wurdich.
Tip 5: kies bewust it bestjoersrjocht en it forum
Yn grinsferskuorrende kontrakten wurdt de kar fan rjocht regele troch de Rome I-feroardering en de jurisdiksje troch de Brussel I bis-feroardering. Kies sawol eksplisyt as konsekwint: in klausule fan Nederlânsk rjocht yn kombinaasje mei in klausule fan bûtenlânsk forum, of in arbitraazjeklausule dy't yn striid is mei de rjochtbankklausule earne oars yn it kontrakt, produseart krekt it foarriedige skeel dat jo besochten te foarkommen.
Nederlânsk rjocht en de Nederlânske rjochtbanken binne in wurkbere kar foar transaksjes mei Nederlânske tsjinpartijen. De Nederlânske Keaphannelsrjochtbank, in keamer fan 'e Amsterdam rjochtbank behannelet ynternasjonale kommersjele skeel yn it Ingelsk, tsjin hegere rjochtskosten as de gewoane rjochtbanken. Arbitraasje en mediaasje binne alternativen dy't it wurdich binne om te weagjen op snelheid, kosten en fertroulikens. Tink derom dat in kar foar rjocht in konsumint of in meiwurker de beskerming fan 'e ferplichte regels dy't oars foar har jilde soene, net ûntnimme kin.
Tip 6: jou jo algemiene betingsten en kondysjes op 'e tiid yn
De regel dy't de measte bedriuwen opfalt is de iepenbieringsplicht. Neffens artikels 6:233 en 6:234 BW kinne jo algemiene betingsten ûnjildich ferklearre wurde as de oare partij gjin ridlike kâns krigen hat om der kennis fan te nimmen foar of doe't it kontrakt sletten waard. Ferwize nei in set betingsten dy't by de Keamer fan Keaphannel yntsjinne binne of op fersyk beskikber binne, is oer it generaal net genôch as it oerjaan dêrfan mooglik wie: hechtsje se ta, of meitsje se yn in elektroanysk kontrakt beskikber yn in foarm dy't de oare partij opslaan kin.
Wêr't beide partijen ferwize nei harren eigen betingsten, jout artikel 6:225 BW prioriteit oan de set dy't earst neamd wurdt, útsein as de twadde partij de earste set útdruklik ôfwiist. Sis dat útdruklik yn jo akseptaasje as jo wolle dat jo eigen betingsten foarrang hawwe. Konsuminten krije fierdere beskerming tsjin de listen mei betingsten dy't altyd ûnredelik binne of as ûnredelik beskôge wurde yn artikels 6:236 en 6:237 BW. Us side oer Algemiene Betingsten leit út hoe't se opsteld en ynset wurde moatte.
Tip 7: ûntwerp oanspraaklikens- en boeteklausules dy't oerlibje sille
Nederlânske wetjouwing lit partijen ta om oanspraaklikens te beheinen of út te sluten, mar in rjochtbank sil wegerje om in útsluting út te fieren as de tekoartkomming feroarsake is troch opsetlike roekeloosheid fan 'e kant fan 'e skuldenaar of fan syn senior management. Konsumintekontrakten hawwe te krijen mei ekstra beheiningen. In limyt keppele oan 'e kontraktwearde, kombineare mei fersekering, beskermet meastentiids better as in wiidweidige útsluting dy't in rjochtbank folslein oan 'e kant set wurde kin.
Wês presys oer wat útsletten is. Termen lykas yndirekte of gefolchskea hawwe gjin fêste wettelike betsjutting yn it Nederlânsk rjocht, dus definiearje de skeapunten dy't jo bedoele, of dat no ferlern winst, bedriuwsûnderbrekking, reputaasjeskea of de kosten fan ferfangende prestaasjes is.
Boeteklausules fertsjinje likefolle soarch. Neffens artikel 6:92 BW komt in kontraktuele boete yn it plak fan wettelike skeafergoeding, útsein as it kontrakt oars bepaalt, dus in partij dy't de opsje wol om werklike skea te claimen ynstee fan de boete moat dat sizze. De rjochtbank kin in boete ûnder artikel 6:94 BW ferminderje as de earlikens dat dúdlik fereasket, mar hy past dy macht mei beheining ta.
Tip 8: wit hoe't it kontrakt beëinige wurde kin
Untbining fanwegen brek, ûntbinding, is beskikber ûnder artikel 6:265 BW foar elke tekoartkomming yn 'e neikoming, útsein as de tekoartkomming, sjoen syn geringe betsjutting, it net rjochtfeardiget. Normaal moat de skuldenaar earst yn gebreke wêze, wat yn 'e measte gefallen in skriftlike meidieling fan gebreke betsjut dy't in ridlike termyn foar neikoming stelt. Untbining kin bewurke wurde troch in skriftlike ferklearring ûnder artikel 6:267 BW; nei de rjochter gean is net altyd nedich.
Untbining hat gjin weromwurkjende krêft. It befrijt beide partijen fan harren takomstige ferplichtingen en feroaret wat al dien is yn ferplichtingen om ûngedien te meitsjen, sadat dien betellingen miskien werombetelle wurde moatte en guod weromjûn wurde moatte. Dat is in oare útkomst as in kontrakt dat net fernijd wurdt, wat de oerienkomst fan it begjin ôf wisket.
Opzeggen is de rûte foar it fuortsetten fan kontrakten sûnder brek. Wêr't it kontrakt stil is, fereasket de Nederlânske jurisprudinsje in ridlike opzegtermijn, en yn guon relaasjes in kompensaasje, rekken hâldend mei de doer fan 'e relaasje en de ynvestearrings dy't dien binne. Nim net oan dat jo in langduorjende distribúsje- of tsjinstferliening kinne ferlitte mei in opzegtermijn fan in moanne, om't it kontrakt der gjin melding fan makket.
In oermachtklausule is it wurdich om op te stellen ynstee fan it oan artikel 6:75 BW oer te litten. Neam de barrens, jou oan wa't hokker kosten draacht, stel in meldingsplicht fêst en regelje wat der bart as de situaasje oanhâldt.
Tip 9: klage skriftlik en klage op 'e tiid
Artikel 6:89 BW fereasket dat in skuldeasker dy't in gebrek yn 'e prestaasje ûntdekt binnen in ridlike tiid protestearret. As jo dy tiid misse, kinne jo it rjocht ferlieze om hielendal te kleien, hoe slim it gebrek ek is. By konsuminteferkeap fan roerende guod is in melding binnen twa moannen nei ûntdekking yn alle gefallen op 'e tiid neffens artikel 7:23 BW; dy twa-moanne-regel is net fan tapassing op 'e oankeap fan in hûs, dêr't de standert gewoan in ridlike tiid is.
Hâld apart ek de ferjaring yn 'e gaten. De measte kontraktuele oanspraken ferjarje fiif jier nei't se ferfalle, en oanspraken op skeafergoeding fiif jier nei't de eiser bewust waard fan sawol de skea as de oanspraaklike persoan. In ferjaringstermyn kin ûnderbrutsen wurde troch in skriftlike meidieling wêryn jo jo rjochten foarbehâlde, ûnder artikel 3:317 BW. It ferstjoeren fan dy brief kostet neat; it ôfrinnen fan 'e perioade kostet de claim.
Tip 10: hâld it ferslach fan 'e ûnderhannelings en fan prestaasjes by
Nederlânske rjochtbanken ynterpretearje kontrakten troch te sjen nei de tekst en nei wat de partijen ridlik fan elkoar ferwachtsje koene yn 'e omstannichheden, wat betsjut dat pre-kontraktuele korrespondinsje echt gewicht kin drage. Bewarje de konsepten, de e-mails en de notulen. Befêstigje tidens de útfiering leveringen, goedkarringen, fertragingen en klachten skriftlik, en registrearje elke wiziging as in ûndertekende fariaasje ynstee fan as in mûnlinge oerienkomst.
Dat rekord is ek wichtich oan it begjin. Neffens Nederlânske wet wurde ûnderhannelings te goeder trou fierd, mar it ôfbrekken dêrfan is allinich yn beheinde omstannichheden ferkeard: it CBB/JPO-oardiel fan 'e Hege Ried fan 12 augustus 2005 fereasket dat it net akseptabel is om dat te dwaan yn it ljocht fan 'e rjochtfeardige ferwachting fan 'e oare partij dat der in kontrakt útkomme soe. Skriftlike reservearrings wylst de petearen oan 'e gong binne, hâlde dat risiko leech.
Wêr't Nederlânske kontrakten it meast mis geane
Fjouwer flaters binne ferantwurdlik foar de measte skeel dy't wy sjogge. De earste is algemiene betingsten en kondysjes dy't nea goed oerlevere binne, sadat de hiele set net-aktyf ferklearre wurde kin op it momint dat it nedich is. De twadde is in Ingelsktalige oerienkomst dy't opsteld is op oannames dy't liend binne fan in oar rjochtssysteem, wêryn termen lykas best efforts, indemnity of consequential loss brûkt wurde sûnder dat in Nederlânske wetlike betsjutting ôfpraat is. De tredde is in beëiniging útfierd sûnder in yntsjinne kennisgeving, wêrtroch in rjochtfeardige ûntbining feroaret yn in brek troch de beëinigjende partij. De fjirde is stilswijen: in gebrek dat betiid opmurken wurdt, tillefoanysk neamd wurdt en nea skriftlik befêstige wurdt.
Taal is in besibbe falstrik. In kontrakt yn it Ingelsk is folslein jildich ûnder Nederlânsk rjocht, mar as Nederlânsk rjocht it regelet, folje Nederlânske konsepten de gatten. As in twatalige ferzje bestiet, jou dan oan hokker ferzje foarrang hat, en soargje derfoar dat de twa itselde sizze foardat jo dat dogge.
Wat te dwaan foardat jo tekenje
Wurkje in koarte list troch. Stel fêst wa't de tsjinpartij juridysk is en oft de ûndertekenaar autorisearre is, wat it register fan Keamer fan Keaphannel jo fertelle sil. Befêstigje hokker set algemiene betingsten fan tapassing is en dat it eins levere is. Kontrolearje it jildende rjocht en de forumklausule op ynterne konsistinsje. Lês de oanspraaklikens-, boete- en beëinigingsklausules tegearre, om't se allinich as pakket sin hawwe. Uteinlik, kom skriftlik oerien hoe't it kontrakt oanpast wurde kin, en bewarje alles.
Law & More advisearret Nederlânske en ynternasjonale kliïnten oer it opstellen, besjen en ûnderhanneljen fan kommersjele oerienkomsten ûnder Nederlânsk rjocht, en treedt op as in kontrakt in skeel wurdt, fan in melding fan yn gebreke oant prosedueres foar de Nederlânske rjochtbank. praktyk fan boargerlik rjocht behannelet de rjochtsaken dy't folgje as in oerienkomst mislearret. As jo in konsept op jo buro hawwe of in kontrakt dat net mear wurket, ús kontrakt advokaten sil it mei jo trochgean en de opsjes útstippelje.
