De Ried fan Tafersjoch (hjirnei 'SB') is in orgaan fan 'e BV en de NV dy't in tafersjochfunksje hat op it belied fan' e direksje en de algemiene saken fan it bedriuw en har oansletten bedriuw (artikel 2: 140/250 lid 2) fan it Nederlânsk Boargerlik Wetboek ('DCC')). It doel fan dit artikel is om in algemiene útlis te jaan fan dit bedriuwsorgaan. As earste wurdt útlein wannear't in SB ferplicht is en hoe't it is ynsteld. Twad wurde de haadtaken fan 'e SB oanpakt. Folgjende wurde de juridyske foegen fan 'e SB útlein. De útwreide foegen fan 'e SB yn in bestjoersbedriuw mei twa nivo's wurde dan besprutsen. Uteinlik wurdt dit artikel ôfsluten mei in koarte gearfetting as konklúzje.
De opsjonele ynstelling en har easken
Yn prinsipe is de beneaming fan in SB net ferplicht foar NV's en BV's. Dit is oars yn it gefal fan a ferplichte twa-tier bestjoersbedriuw (sjoch ek hjirûnder). It kin ek in ferplichting folgje fan ferskate sektorale regeljouwing (lykas foar banken en fersekerders ûnder artikel 3:19 fan 'e Wet op finansjeel tafersjoch). Tafersjochdirekteuren kinne allinich beneamd wurde as d'r in wetlike basis foar is. De Enterprise Chamber kin lykwols in tafersjochdirekteur beneame as in spesjale en definitive bepaling yn de fraachproseduere, wêrfoar't sa'n basis net fereaske is. As men kiest foar in opsjonele ynstelling fan 'e SB, moat men dit orgaan dêrom opnimme yn' e statuten (by de ynkorporaasje fan it bedriuw as letter troch de statuten te feroarjen). Dit kin bygelyks wurde makke troch it lichem direkt te meitsjen yn 'e statuten of troch it ôfhinklik te meitsjen fan in resolúsje fan in bedriuwsorgaan lykas de algemiene gearkomste fan oandielhâlders (' GMS '). It is ek mooglik de ynstelling ôfhinklik te meitsjen fan in tiidfoarsjenning (bgl. Ien jier nei de oprjochting fan it bedriuw) wêrnei't in ekstra resolúsje net fereaske is. Yn tsjinstelling ta it bestjoer is it net mooglik om juridyske persoanen oan te stellen as tafersjochhâlders.
Tafersjochdirekteuren tsjin net-útfierende direkteuren
Njonken in SB yn in twa-nivo struktuer is it ek mooglik om te kiezen foar in ien-nivo boerdstruktuer. Yn dat gefal bestiet it bestjoer út twa soarten direkteuren, nammentlik útfierende direkteuren en net-útfierende direkteuren. De taken fan 'e net-útfierende direkteuren binne itselde as dy fan' e tafersjochhâlders yn 'e SB. Dêrom is dit artikel ek fan tapassing op net-útfierende direkteuren. Somtiden wurdt beweard dat om't direkteuren en net-útfierende direkteuren yn itselde lichem sitte, d'r in legere drompel is foar oanspraaklikens fan net-útfierende direkteuren fanwegen in bettere mooglikheid fan ynformaasje. Mieningen binne hjir lykwols ferdield oer en boppedat hinget it heulendal ôf fan 'e omstannichheden fan' e saak. It is net mooglik sawol net-útfierende direkteuren as in SB te hawwen (artikel 2: paragraaf 140 fan 250/1 fan 'e DCC).
Plichten fan 'e Ried fan Tafersjoch
De wetlike taken fan 'e SB komme del op tafersjoch- en advysplichten oangeande de direksje en de algemiene saken fan it bedriuw (artikel 2: paragraaf 140 fan 250/2 fan' e DCC). Derneist hat de SB ek in plicht as wurkjouwer fan it bestjoersbestjoer, om't it beslút of op syn minst in grutte ynfloed hat op 'e seleksje, (wer) beneaming, skorsing, ûntslach, beleanning, taakferdieling en ûntwikkeling fan bestjoersleden , D'r is lykwols gjin hiërargyske relaasje tusken de direksje en de SB. Se binne twa ferskillende bedriuwsorganen, elk mei har eigen plichten en foegen. De kearntaken fan 'e SB wurde hjirûnder yn mear detail behannele.
Tafersjoch opjefte
De tafersjochstaak hâldt yn dat de SB it behearbelied en de algemiene gong fan saken kontroleart. Dit omfettet bygelyks it funksjonearjen fan it management, de strategy fan it bedriuw, de finansjele situaasje en byhearrende rapportaazje, de risiko's fan it bedriuw, neilibjen en sosjaal belied. Derneist wreidet it tafersjoch fan 'e SB yn' t memmebedriuw ek út nei it groepsbelied. Boppedat giet it net allinich oer tafersjoch nei it feit, mar ek oer it beoardieljen fan it noch te ymplementearjen (lange termyn) belied (bgl. Ynvestearrings of beliedsplannen) binnen de grinzen fan autonomy fan management. D'r is ek kollegiaal tafersjoch foar tafersjochhâlders yn relaasje ta elkoar.
Advisearjende rol
Derneist is d'r de advisearjende taak fan 'e SB, dy't ek de algemiene rigels fan behearbelied oangiet. Dit betsjuttet net dat advys nedich is foar elke beslút makke troch it management. Nei it meitsjen fan besluten oer de deistige wurking fan it bedriuw is ûnderdiel fan 'e taak fan it management. Dochs kin de SB frege en net frege advys jaan. Dit advys hoecht net te folgjen, om't it bestjoer, lykas sein, autonoom is yn syn besluten. Dochs moat it advys fan 'e SB serieus wurde folge mei it each op it gewicht dat de SB oan it advys hechtet.
De plichten fan 'e SB omfetsje net de foech om te fertsjintwurdigjen. Yn prinsipe binne noch de SB noch de yndividuele leden dêrfan autorisearre om de BV as NV te fertsjintwurdigjen (útsein in pear wetlike útsûnderingen). Dêrom kin dit net wurde opnommen yn 'e statuten, útsein as it folget út' e wet.
Befoegingen fan 'e Ried fan Tafersjoch
Derneist hat de SB in oantal foegen dy't folgje fan wetlike wet as de statuten. Dit binne guon fan 'e wichtige wetlike foegen fan' e SB:
- Suspensjemacht fan direkteuren, behalve as oars bepaald yn 'e statuten (artikel 2: 147/257 DCC): tydlike skorsing fan' e direkteur fan syn taken en foegen, lykas dielname oan beslútfoarming en fertsjintwurdiging.
- Besluten meitsje yn gefal fan tsjinstridige belangen fan de bestjoersleden (artikel 2: ûnderdiel 129 fan 239/6 DCC).
- Goedkarring en ûndertekening fan in behearfoarstel foar in fúzje as fúzje (artikel 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
- Goedkarring fan de jierrekken (artikel 2: 101/210 ûnderdiel 1 DCC).
- Yn it gefal fan in notearre bedriuw: it neilibjen, ûnderhâlden en iepenbier meitsjen fan de bedriuwsstruktuer fan it bedriuw.
De tafersjochried yn it wetlike bedriuw mei twa nivo's
Lykas hjirboppe neamd, is it ferplicht in SB op te stellen by it wetlike bedriuw mei twa nivo's. Boppedat hat dit bestjoer dan ekstra wetlike foegen, ten koste fan it gesach fan 'e Algemiene Gearkomste fan Oandielhâlders. Under it boerdsysteem mei twa nivo's hat de SB it foech wichtige besluten oer behear goed te keuren. Derneist hat de SB ûnder it folsleine bestjoersysteem mei twa nivo's it foech om bestjoersleden te beneamen en te ûntslaan (artikel 2: 162/272 DCC), wylst dit yn it gefal fan in regulier as beheind bedriuw mei twa nivo's de macht is fan 'e GMS (artikel 2: 155/265 DCC). Uteinlik wurdt de SB yn in wetlik bedriuw mei twa nivo's ek beneamd troch de Algemiene Gearkomste fan Oandielhâlders, mar de SB hat in wetlik rjocht om tafersjochhâlders te beneamen foar beneaming (artikel 2: 158/268 (4) DCC). Nettsjinsteande it feit dat de GMS en de Undernimmingsried in oanbefelling kinne dwaan, is de SB hjir net oan bûn, mei útsûndering fan 'e binende nominaasje foar ien tredde fan' e SB troch it WK. De GMS kin de nominaasje wegerje mei in absolute mearderheid fan 'e stimmen en as dit ien tredde fan' e haadstêd fertsjintwurdiget.
Konklúzje
Hooplik hat dit artikel jo in goed idee jûn oer de SB. Om gear te fetsjen, dus, as in ferplichting folget út spesifike wetjouwing of as it boerdsysteem fan twa nivo's jildt, is de beneaming fan in SB net ferplicht. Wolle jo dat dwaan? As dat sa is, kin dit op ferskate manieren yn 'e statuten wurde opnommen. Yn stee fan in SB kin ek in ien-nivo boerdstruktuer wurde keazen. De wichtichste taken fan 'e SB binne tafersjoch en advys, mar boppedat kin de SB ek sjoen wurde as de wurkjouwer fan' e lieding. In protte foegen folgje fan 'e wet en kinne folgje fan' e statuten, wêrfan de wichtichste wy hjirûnder hawwe neamd. Uteinlik hawwe wy oanjûn dat yn 't gefal fan in bestjoersbedriuw mei twa nivo's, in oantal foegen wurde jûn troch de GMS oan' e SB en wat se ynhâlde.
Hawwe jo noch fragen nei it lêzen fan dit artikel oer de ried fan tafersjoch (har taken en foegen), it opsetten fan in ried fan tafersjoch, it ien-tier- en twa-tier-bestjoeringssysteem as it ferplichte twa-tier-bestjoersbedriuw? Jo kinne kontakt opnimme Law & More foar al jo fragen oer dit ûnderwerp, mar ek oer in protte oaren. Us advokaten binne breed spesjalisearre yn ûnder oare bedriuwsrjocht en binne altyd ree om jo te helpen.