Dat in oandielfúzje in oerdracht fan oandielen omfettet fan 'e fusearende bedriuwen, is dúdlik út' e namme. De term fúzje fermogen fertelt ek, om't bepaalde aktiva en ferplichtingen fan in bedriuw wurde oernommen troch in oar bedriuw. De term juridyske fúzje ferwiist nei de ienige wetlik regele foarm fan fúzje yn Nederlân. It is lykwols dreech te begripen wat dizze fúzje ynhâldt as jo net bekend binne mei de wetlike bepalingen. Yn dit artikel ferklearje wy dizze wetlike fúzje-regeljouwing, sadat jo kunde kinne krije mei de proseduere en gefolgen derfan.
Wat is in juridyske fúzje?
In juridyske fúzje wurdt ûnderskieden troch it feit dat net allinich oandielen as aktiva en ferplichtingen wurde oerdroegen, mar it heule haadstêd. D'r is in oernimmend bedriuw en ien as mear bedriuwen ferdwine. Nei de fúzje hâlde de aktiva en ferplichtingen fan it ferdwine c bedriuw op te bestean. De oandielhâlders fan it ferdwine bedriuw wurde oandielhâlder yn it oernimmende bedriuw troch wurking fan 'e wet.
Om't in juridyske fúzje resulteart yn in oerdracht troch universele titel, wurde alle aktiva, rjochten en ferplichtingen oerdroegen oan it oernimmende bedriuw troch wurking fan 'e wet sûnder dat aparte transaksjes ferplicht binne. Dit omfetsje oer it algemien kontrakten lykas hier- en lease-, wurkkontrakten en fergunningen. Tink derom dat guon kontrakten in útsûndering befetsje foar oerdracht troch universele titel. It is dêrom oan te rieden om de konsekwinsjes en ymplikaasjes fan 'e bedoelde fúzje per kontrakt te ûndersiikjen. Sjoch asjebleaft ús artikel foar mear ynformaasje oer de gefolgen fan 'e fúzje foar meiwurkers oerdracht fan ûndernimming.
Hokker juridyske foarmen kinne juridysk fusearje?
Neffens de wet kinne twa as mear juridyske persoanen oergean nei in juridyske fúzje. Dizze juridyske entiteiten binne normaal partikuliere as iepenbiere beheinde bedriuwen, mar stiftingen en ferienings kinne ek fusearje. It is lykwols wichtich dat de bedriuwen deselde juridyske foarm hawwe as oare bedriuwen belutsen binne dan de BV en NV. Mei oare wurden, BV A en NV B kinne juridysk fusearje. Stifting C en BV D kinne allinich fusearje as se deselde juridyske foarm hawwe (bygelyks Stichting C en Stichting D). Dêrom kin it nedich wêze de juridyske foarm te feroarjen foardat in fúzje mooglik is.
Wat is de proseduere?
As d'r dus twa identike juridyske foarmen binne (as allinich NV's en BV's), kinne se juridysk fusearje. Dizze proseduere wurket as folget:
- Fúzje-útstel - de proseduere begjint mei in fúzjefoarstel opsteld troch de direksje fan it te fusearjen bedriuw. Dit foarstel wurdt dan tekene troch alle direkteuren. As in hantekening mist, moat de reden hjirfoar wurde oanjûn.
- Taljochting - dêrop moatte de bestjoeren in taljochting opstelle foar dit fúzjefoarstel, dat de ferwachte juridyske, sosjale en ekonomyske gefolgen fan 'e fúzje opskriuwt.
- Yntsjinjen en oankundiging - it foarstel moat wurde yntsjinne by de Keamer fan Keaphannel, tegearre mei de trije lêste jierrekken. Fierder moat de beëage fúzje wurde oankundige yn in nasjonale krante.
- Opposysje fan krediteuren - nei de oankundiging fan 'e fúzje hawwe de skuldeaskers ien moanne de tiid om tsjin de foarnommen fúzje tsjin te gean.
- Goedkarring fan fúzje - ien moanne nei oankundiging is it oan 'e algemiene gearkomste om it beslút te nimmen om te fusearjen.
- Realisaasje fan 'e fúzje - binnen seis moanne nei de oankundiging moat de fúzje realisearre wurde troch de notariële akte, Binnen de folgjende acht dagen moat de juridyske fúzje wêze registrearre yn it kommersjele register fan 'e Keamer fan Keaphannel.
Wat binne de foardielen en neidielen?
Hoewol d'r in formele proseduere is foar de juridyske fúzje, is in grut foardiel dat it in frij maklike foarm fan werstrukturearring is. It heule haadstêd wurdt oerdroegen oan it oernimmende bedriuw en de oerbleaune bedriuwen ferdwine. Dêrom wurdt dizze foarm fan fúzje faak brûkt binnen bedriuwsgroepen. De oerdracht ûnder algemiene titel is neidielich as men gebrûk meitsje wol fan 'e mooglikheid fan "kersepluk". Net allinich de foardielen fan it bedriuw, mar ek de lêsten wurde oerdroegen by in juridyske fúzje. Dit kin ek ûnbekende ferplichtingen omfetsje. Dêrom is it wichtich om goed te besjen hokker fúzjefoarm it bêste past by dyjinge dy't jo yn gedachten hawwe.
Lykas jo hawwe lêzen is in juridyske fúzje, yn tsjinstelling ta in fúzje fan oandielen, in wetlik regele proseduere wêrby't in folsleine juridyske fúzje plakfynt wêryn alle aktiva en ferplichtingen wurde oerdroegen troch wurking fan 'e wet. Binne jo net wis oft dizze foarm fan fúzje it meast geskikt is foar jo bedriuw? Nim dan kontakt op Law & More, Us advokaten binne spesjalisearre yn fúzjes en oernames en sille jo graach advisearje oer hokker fúzje it meast geskikt is foar jo bedriuw, wat de gefolgen binne foar jo bedriuw en hokker stappen jo moatte nimme.