Nederlânske BV mei beheinde oanspraaklikens betsjut dat in oandielhâlder fan in besloten vennootschap allinich it bedrach riskearret dat op 'e oandielen betelle is, en net har privee-fermogen. De BV, yn folsút de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is in selsstannige juridyske entiteit: it wurdt oprjochte by notariële akte foar in Nederlânske notaris en it hâldt syn eigen fermogen, hat syn eigen skulden en giet syn eigen kontrakten oan. Krediteuren fan it bedriuw verhaalje op it bedriuw. Boek 2 fan it Nederlânske Burgerlijk Wetboek (BW) beskriuwt dan de smelle situaasjes wêryn't in direkteur, en yn seldsume gefallen in oandielhâlder, noch persoanlik oansprutsen wurde kin.
Dy ienige sin ferklearret wêrom't de BV it standertmiddel is foar kommersjele aktiviteit yn Nederlân, fan in ienpersoans advysburo oant de Nederlânske eksploitaasjemaatskippij fan in beursnotearre groep. It ferklearret ek wêrom't safolle skeel oer in BV eins skeel binne oer de grinzen fan dy beskerming: in net betelle belestingoanslach, in fallisemintkurator dy't nei de trije jier foar de oanfraach sjocht, in persoanlike garânsje dy't jierren earder tekene is en al lang fergetten is. Begripe wêr't de muorre stiet is nuttiger as it werheljen dat er bestiet.
Dizze hantlieding leit út wat in BV is, wat de beheinde oanspraaklikens wol en net dekt, hoe't it bedriuw oprjochte en bestjoerd wurdt, hokker ferplichtingen de struktuer sûn hâlde, en wannear't de foarm de juste kar is. It is skreaun foar ûndernimmers en bûtenlânske ynvestearders dy't te krijen hawwe mei Nederlânsk rjocht, en it foarkomt bewust sifers dy't elk jier weromset wurde.
Wat is in besloten vennootschap (BV)?
In BV is in partikuliere bedriuw mei beheinde oanspraaklikens en aparte rjochtspersoanlikheid, regele troch Boek 2 fan it Nederlânske Burgerlik Wetboek. It ûntstiet op it momint dat in Nederlânske notaris de oprjochtingsakte ûndertekenet, dy't de statuten befettet. Fan dat momint ôf kin it bedriuw eigendom hawwe, personiel yn tsjinst nimme, oanklage en oanklage wurde, en fallyt gean, allegear ûnôfhinklik fan 'e minsken derachter.
It wurd "privee" is net dekoratyf. De oandielen fan in BV binne registrearre oandielen; se kinne net útjûn wurde yn toonderfoarm en se wurde net ferhannele op in beurs. In oerdracht fan oandielen fereasket in notariële akte, wat betsjut dat elke feroaring yn it oandielhâldersbestand troch in notaris giet en registrearre wurdt yn it oandielhâldersregister fan it bedriuw. De statuten kinne ek in oerdrachtbeperking befetsje, de blokkearringsregeling: útsein as de statuten oars sizze, moat in oandielhâlder dy't ferkeapje wol de oandielen earst oanbiede oan de mei-oandielhâlders. Sûnt de Flex-BV-herfoarming fan 1 oktober 2012 kin dy regeling ûntspannen of folslein útskeakele wurde, wat krekt is wat risikokapitaalynvestearders meastentiids freegje.
Mei deselde herfoarming waard it minimum oandielkapitaal ôfskaft. Foar oktober 2012 moast in BV oprjochte wurde mei teminsten EUR 18,000 en in bankafschrift dat bewiisde dat it jild ynbetelle wie. Beide easken binne ferdwûn. In BV kin no oprjochte wurde mei in oandielkapitaal fan ien eurosint, of mei oandielen yn in oare faluta, en der is gjin bankferklearring of accountantsferklearring nedich. Kapitaalbeskerming is ferskowe fan in fêste yngongsdrompel nei in test dy't tapast wurdt elke kear as jild it bedriuw ferlit, wat hjirûnder fierder besprutsen wurdt. Elkenien dy't de kapitaalstruktuer ôfweaget, sil mear details fine yn ús artikel oer oandielkapitaal yn in Nederlânsk bedriuw.
Trije skaaimerken ûnderskiede de BV fan 'e oare Nederlânske rjochtsfoarmen: it hat rjochtspersoanlikheid, dus it draacht syn eigen ferplichtingen; de oanspraaklikens fan 'e oandielhâlders is beheind ta harren bydrage; en de ynterne organisaasje wurdt fêststeld troch de statuten binnen de grinzen fan Boek 2 BW. Dy grinzen binne breder as eartiids. Statuten kinne oandielen oanmeitsje sûnder stimrjocht of sûnder winstrjocht, kinne ferplichtingen ferbine oan in klasse oandielen, en kinne elke klasse oandielhâlders tastean om syn eigen direkteur te beneamen. Yn 'e praktyk betsjut dit dat in BV foarme wurde kin foar sawol in famyljebedriuw as foar in ynvestearringsstruktuer mei meardere rûndes.
Wat beheinde oanspraaklikens eins dekt
Beheinde oanspraaklikens is in regel oer de oandielhâlder, net oer it bedriuw. As it bedriuw net betelje kin, binne har skuldeaskers beheind ta it fermogen fan it bedriuw, en ferliest in oandielhâlder net mear as de wearde fan 'e oandielen en elke liening dy't se oan it bedriuw jûn hawwe. It hûs, partikuliere sparjild en oare ynvestearrings fan 'e oandielhâlder falle bûten it berik fan 'e skuldeaskers fan it bedriuw. Dit is it praktyske ferskil tusken in BV en in ienmanszaak of in vennootschap onder firma, wêrby't de ûndernimmer of de partners mei alles wat se hawwe ferantwurdlik binne foar bedriuwsskulden.
Nim in lyts ûntwerpburo dat hannelet fia in BV, in mislearre projekt tsjinkomt en úteinlik yn fallisemint belânet, wêrby't er leveransiers in flink bedrach skuldich is. De kurator likwidearret de vorderingen, apparatuer en goodwill fan it bedriuw en ferdielt de opbringst ûnder de skuldeaskers yn 'e wettelike folchoarder. As de oandielhâlder gewoan ynskreaun hie foar oandielen en dy betelle hie, dan einiget syn bleatstelling dêr. As itselde bedriuw as in ienmanszaak rûn wie, hiene deselde leveransiers beslach lein kinnen op 'e bankrekken fan 'e ûndernimmer en, yn prinsipe, op syn hûs.
Wat beheinde oanspraaklikens net docht, is gewoan kontraktueel risiko fuorthelje dat de ûndernimmer frijwillich akseptearre hat. Banken en ferhierders binne har folslein bewust fan 'e muorre en freegje routinematich om in persoanlike garânsje (borgtocht of haadlike medeschuldenaarschap) foardat se kredyt ferliene of in hierkontrakt ûndertekenje. In garânsje is in apart kontrakt dat de persoan dy't it ûndertekene hat bindet, en de beheinde oanspraaklikens fan it bedriuw hat dêr gjin ynfloed op. Itselde jildt as in direkteur-oandielhâlder privee-eigendom as ûnderpân hat lein. Foardat jo wat ûndertekenje, kontrolearje wat der eins tasein wurdt en troch wa.
As de beskerming net hâldt
Persoanlike oanspraaklikens yn in BV is hast altyd bestjoerdersoanspraaklikens, net oandielhâldersoanspraaklikens. Nederlânsk rjocht hat gjin algemiene doktrine fan it trochbrekken fan 'e bedriuwssluier; ynstee dêrfan hat it in set spesifike wettelike en jurisprudinsjele grûnen, elk mei syn eigen betingsten en syn eigen bewiislêst. Dit binne de grûnen dy't yn 'e praktyk wichtich binne.
- Ferkeard útfieren fan taken tsjinoer it bedriuw (artikel 2:9 BW). In direkteur is it bedriuw in goede útfiering fan harren taak ferskuldige. Oanspraaklikens fereasket in swiere persoanlike ferwiting (ernstig verwijt), beoardiele op alle omstannichheden, en de claim heart by it bedriuw sels.
- Oanspraaklikens yn fallisemint (artikel 2:248 BW). As it bestjoer syn taken yn 'e trije jier foar it fallisemint dúdlik net goed útfierd hat en dat in wichtige oarsaak fan it fallisemint is, is elke direkteur oanspraaklik foar it tekoart yn 'e boedel. It net goed byhâlden fan registers (artikel 2:10 BW) of it net op 'e tiid yntsjinjen fan 'e jierrekken (artikel 2:394 BW) jildt per definysje as net goed behear en ferskowt de lêst foar kausaliteit nei de direkteur.
- Onrjochtmjittige oanspraaklikens tsjin in spesifike skuldeiser (artikel 6:162 BW). De bekendste fariant is de Beklamel-situaasje: in direkteur giet in ferplichting oan namens it bedriuw wylst hy wit, of reden hat om te witten, dat it bedriuw net prestearje kin en gjin regres biedt. It frustrearjen fan it weromheljen fan in besteande claim kin ek in onrechtmatige daad wêze.
- Net betelle belestingen en pensjoenbydragen (artikel 36 Ynvorderingswet 1990). Wêr't in BV gjin leanbelesting, BTW of ferplichte pensjoenfûnsbydragen betelje kin, moat it bestjoer de Belesting- en Douaneadministraasje skriftlik op 'e hichte bringe fan it ûnfermogen om te beteljen, yn prinsipe binnen twa wiken nei't de belesting te beteljen wurden is. In tydlike melding hâldt de bewiislêst by de belestingautoriteit. In lette melding makket dy omkearde, en de direkteur moat dan bewize dat it net beteljen net it gefolch wie fan dúdlik ûnfatsoenlik behear.
- Handeljen foar registraasje (artikel 2:180 BW) en foar ynskriuwing (artikel 2:203 BW). Elkenien dy't namens in BV yn oprjochting kontraktearret, is persoanlik ferbûn oant de bedriuw oprjochte is en de hanneling bekrêftiget, en direkteuren binne mienskiplik en apart oanspraaklik foar hannelingen útfierd wylst de bedriuw noch net ynskreaun is yn it hannelsregister.
- Trochgong yn groepsstrukturen (artikel 2:11 BW). Wêr't in juridyske entiteit direkteur is, rêst de oanspraaklikens as direkteur mienskiplik en apart op har eigen direkteuren. In holdingmaatskippij beskermet dêrom de natuerlike persoan derachter net tsjin de oanspraaklikens fan 'e direkteur.
Oandielhâlders sels binne mar selden oanspraaklik, en dan op basis fan it algemiene oanspraaklikensrjocht ynstee fan op basis fan bedriuwsrjocht: in oandielhâlder dy't it gedrach fan it bedriuw diktearret, it fan fermogen ûntnimt of in skuldeiser misliedt, kin oanpakt wurde ûnder artikel 6:162 BW. Fraude falt fansels nea ûnder hokker bedriuwsfoarm dan ek. Us artikel oer oanspraaklikens foar de oprjochting yn in BV giet yn mear detail oer de opstartfaze.
De praktyske les is smel en wichtich: beheinde oanspraaklikens oerlibet pech en minne merken. It oerlibet net slordige boekhâlding, net-yntsjinne rekkens, net-rapportearre belestingefterstannen of beloften oan krediteuren dy't it bedriuw noait neikomme soe.
De organen fan in BV en wa beslút wat
In BV hat twa ferplichte organen, de algemiene gearkomste fan oandielhâlders en de ried fan bestjoer, en ien opsjoneel orgaan, de ried fan tafersjoch. De algemiene gearkomste is it úteinlike beslútfoarmjende orgaan: it stelt de jierrekken fêst, beslút oer winstútkearingen, wiziget de statuten en beneamt en ûntslacht direkteuren. It bestjoer bestjoert it bedriuw en fertsjintwurdiget it nei bûten ta; elke direkteur is yn prinsipe autorisearre om it bedriuw allinnich te fertsjintwurdigjen, útsein as de statuten oars bepale en dit yn it hannelsregister registrearre is.
| Orgaan | Funksje | Juridyske basis en easken |
|---|---|---|
| Algemiene gearkomste fan oandielhâlders | Stelt jierrekken fêst, beslút oer útkearingen, wiziget de statuten, beneamt en ûntslacht direkteuren | Ferplicht; besluten kinne ek bûten in gearkomste nommen wurde as alle persoanen mei gearkomsterjochten it iens binne en it bestjoer heard is |
| Bestjoer fan bestjoer | Deistich behear, fertsjintwurdiging, goedkarring fan útkearingen | Ferplicht; teminsten ien direkteur, natuerlike persoan of rjochtspersoan, gjin ferbliuwsferplichting |
| Ried fan tafersjoch of net-útfierende direkteuren | Tafersjoch op it bestjoer en op de algemiene gong fan saken | Opsjoneel, allinich as it yn 'e statuten foarsjoen is; in ienlaags bestjoer mei útfierende en net-útfierende direkteuren is tastien |
| Undernimmingsried | Rieplachtsjen en ynstimmingsrjochten oer definieare besluten | Ferplicht as it bedriuw it wettelik oantal meiwurkers yn tsjinst hat, neffens de Wet op de Undernimmingsrieden. |
De statuten binne de grûnwet fan it bedriuw en binne iepenbier: elkenien kin se bestelle by it hannelsregister. Wat de oandielhâlders leaver bûten it sicht fan it publyk hâlde wolle, komt yn in oandielhâldersoerienkomst. Yn dat kontrakt fine jo bepalingen foar goede en minne leavers, tag-along- en drag-along-rjochten, foarbehâlden saken, net-konkurrinsjeklausules, deadlock-meganismen en de wurdearringformule foar in exit. It is net wetlik ferplicht, en in BV mei ien oandielhâlder hat der gjin ien nedich, mar foar elke oare konfiguraasje is it it dokumint dat foarkomt dat in mieningsferskil in rjochtsaak wurdt.
Gruttere bedriuwen dy't oan de wettelike drompels foldogge, falle ûnder it struktuerregime, dat in ried fan tafersjoch ferplicht stelt en it foegen jout dy't oars by de algemiene gearkomste soene sitte. De measte BV's berikke dy drompels noait. Wat elke BV wol nedich hat, is in dúdlike takenferdieling binnen it bestjoer, om't artikel 2:9 BW elke direkteur kollektyf ferantwurdlik makket foar de algemiene gong fan saken, sels dêr't taken ferdield binne.
Hoe't in BV ynrjochte wurdt
It oprjochtsjen fan in BV giet altyd fia in Nederlânske notaris; der is gjin online selsbetsjinningsrûte en gjin manier om in kontrakt te sluten om de notariële akte hinne. Yn in ienfâldich gefal duorret it hiele proses ien oant twa wiken, wêrfan it meastepart bestege wurdt oan it identifisearjen en tarieden fan 'e statuten ynstee fan oan 'e akte sels.
- Tarieding. It kiezen fan 'e bedriuwsnamme en it kontrolearjen dat dy net yn striid is mei in besteande hannelsnamme of hannelsmerk, it besluten oer de oandielstruktuer en it oantal direkteuren, it opstellen fan 'e statuten, en it jaan fan identifikaasje oan 'e notaris en, as in oandielhâlder in juridyske entiteit is, syn bedriuwsdokuminten.
- Klant due diligence. De notaris falt ûnder de Wet ter voorkoming fan witwaskjen en finansiering fan terrorisme (Wwft) en moat de oprjochters en de úteinlike begunstigden identifisearje en de oarsprong fan it jild fêststelle. Foar bûtenlânske oprjochters is dit meastal de stap dy't it langst duorret; apostilleare en oersette dokuminten binne faak fereaske.
- Útfiering fan 'e akte. De oprjochters ûndertekenje de oprjochtingsakte foar de notaris, persoanlik of troch in skriftlike folmacht, tekenje yn foar de oandielen en beneame de earste direkteuren. It bedriuw bestiet fan dat momint ôf.
- Registraasje en ynstellen. De notaris registrearret de BV yn it hannelsregister fan 'e Keamer fan Keaphannel, dy't de ... tawiist. KVK nûmer en it RSIN. De úteinlike begunstigden wurde registrearre yn it UBO-register. Dêrnei komme de saaklike bankrekken, it BTW-nûmer en, as der personiel is, registraasje as wurkjouwer by de Belesting- en Douane-administraasje.
De kosten besteane út de notariële fergoeding, dy't hast folslein ôfhinklik is fan hoe op maat makke de statuten binne, in ienmalige registraasjefergoeding dy't de Keamer fan Keaphannel yn rekken brocht, en it oandielkapitaal sels, dat de oprjochters frij fêststelle. Standert statuten foar ien oandielhâlder sitte ûnderoan yn it berik; statuten boud foar in ynvestearringsronde, mei ferskate oandielklassen, anty-ferwetteringsmeganismen en klasse-basearre beneamingsrjochten, sitte dêr fier boppe. De fergoeding fan 'e Keamer fan Keaphannel wurdt jierliks fêststeld en wurdt publisearre op har webside, dêrom wurdt it hjir net werjûn.
Twa punten fernuverje bûtenlânske oprjochters geregeldwei. Earst is der gjin ferbliuws- of nasjonaliteitseis foar oandielhâlders of direkteuren fan in BV; in bedriuw kin folslein yn bûtenlânsk eigendom wêze en troch bûtenlânsk beheard wurde. Twad, it ûntbrekken fan in ferbliuwseis yn it bedriuwsrjocht seit neat oer de belestingposysje, wurkfergunningen of de substânsje dy't in groep nedich hat foar ferdrachsdoelen, wat aparte fragen binne mei aparte antwurden. Us stap-foar-stap hantlieding foar it opsetten fan in Nederlânske BV mei bûtenlânske oandielhâlders behannelet dy rûte, en de juridyske stappen fan idee oant BV jouwe de folchoarder foar in earste oprjochter oan.
De ferplichtingen dy't de beskerming yntakt hâlde
Beheinde oanspraaklikens wurdt hanthavene troch neilibjen, net allinich troch de akte. Artikel 2:248 BW feroaret twa bestjoerlike flaters yn in fermoeden fan ûnfatsoenlik behear, sadat de records en de oanmeldingen gjin papierwurk binne: se binne de dragende muorre fan 'e heule struktuer.
- Goed bestjoer. Artikel 2:10 BW fereasket dat it bestjoer registers byhâldt wêrfan de rjochten en ferplichtingen fan 'e vennootskip op elk momint bekend wurde kinne, en dizze sân jier bewarret.
- Jierrekkens. It bestjoer stelt de jierrekken op binnen fiif moannen nei it ein fan it begruttingsjier, in perioade dy't de algemiene gearkomste mei maksimaal fiif moannen ferlingje kin op grûn fan bysûndere omstannichheden. De rekkens wurde dan fêststeld troch de algemiene gearkomste.
- Yntsjinjen by it hannelsregister. Artikel 2:394 BW fereasket dat de rekkens binnen acht dagen nei oannimmen yntsjinne wurde en yn alle gefallen net letter as tolve moannen nei it ein fan it begruttingsjier. Mikro-, lytse en middelgrutte bedriuwen yntsjinje in koarte ferzje; de grutteklassen en har drompen binne fêstlein yn artikels 2:395a oant en mei 2:397 BW.
- Handelsregister en UBO-register. Wizigingen oan it bestjoer, de statuten of it adres moatte binnen ien wike oan de Keamer fan Keaphannel meld wurde. Wizigingen yn 'e úteinlike begunstigden moatte ek registrearre wurde; tagong ta it UBO-register is beheind sûnt it Hof fan Justysje fan 'e Europeeske Uny de algemiene tagong foar it publyk yn novimber 2022 oan 'e kant sette, mar de plicht om te registrearjen is net feroare.
- Oandielhâldersregister. It bestjoer hâldt in register by fan oandielhâlders, pandrjochten en fruchtberekkens ûnder artikel 2:194 BW. It is it eigen register fan it bedriuw fan wa't wat hat, en it is it earste dokumint dêr't in advokaat fan in keaper om freget by in due diligence.
- Belestingoanjeften. Bedriuwsynkomstenbelesting jierliks, BTW moanliks of fearnsjierliks, leanbelesting moanliks as der personiel is. Te lette betelling bringt rinte en boetes mei, en net-meld ûnfermogen om te beteljen iepenet de doar nei artikel 36 Ynvorderingswet 1990.
It net yntsjinjen fan jierrekken is in ekonomysk misdriuw ûnder de Wet op de economische delicten en ek in grûn foar it fermoeden yn artikel 2:248 BW. De maksimale boete falt binnen in wettelike boetekategory dy't periodyk troch de wetjouwer oanpast wurdt, sadat it bedrach it bêste op it momint kontrolearre wurde kin ynstee fan út in artikel te sitearjen. It folle earnstiger gefolch is de ferskowing fan 'e bewiislêst as it bedriuw letter yn gefaar komt.
Winst útbetelje: de ferdielingstest
Omdat de Flex-BV it minimumkapitaal ôfskafte, ferpleatste de beskerming fan skuldeaskers nei it momint dat jild eins it bedriuw ferlit. Neffens artikel 2:216 BW hat in beslút fan 'e algemiene gearkomste om winst of reserves út te keren gjin effekt oant it bestjoer it goedkard hat, en it bestjoer moat goedkarring ûnthâlde as it wit of ridlik foarsjen moat dat it bedriuw net yn steat sil wêze om syn skulden te beteljen as se ferfalle. Dat is de útkearingstoets, en it jildt foar dividenden, foar werombetellingen fan kapitaal, foar de weromkeap fan oandielen en foar in kapitaalfermindering.
De gefolgen fan in ferkearde útkearing binne persoanlik. In direkteur dy't in útkearing goedkard hat wylst hy wist of foarsjoen hie dat it bedriuw yn problemen komme soe, is oanspraaklik foar it bedriuw foar it resultearjende tekoart, tegearre mei de rinte. In oandielhâlder dy't dit wist of foarsjen moatten hie, kin ferplicht wurde om werom te beteljen wat ûntfongen is. Der is ek in beheinde balânstest: in útkearing mei it eigen fermogen net ferminderje ûnder de reserves dy't wetlik of statuten hanthavene wurde moatte.
Yn 'e deistige praktyk betsjut dit dat in dividendbeslissing goed dokumintearre wurde moat: in bestjoersbeslissing dy't de test fêstleit, in resinte set sifers, en in koarte notysje oer de liquiditeit fan it bedriuw en syn ferplichtingen foar de kommende perioade. It duorret in oere. It trije jier letter foar in fallisemintkurator rekonstruearje duorret folle langer en einiget selden ek.
Belestingbehanneling fan in BV yn haadlinen
In BV is ûndúdlik foar belestingdoelen: it is sels ûnderwurpen oan Nederlânske bedriuwsbelesting (vennootschapsbelasting) oer syn winst ûnder de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, en de oandielhâlder wurdt apart belest oer wat it bedriuw útrikt. Der is gjin Nederlânsk ekwivalint fan 'e Amerikaanske check-the-box-ferkiezing, dus in BV kin net kieze om as transparant behannele te wurden.
Vennootskipsbelesting hat twa skaften. De tariven en de drompel tusken harren wurde elk jier fêststeld yn it Belastingplan en publisearre troch de Belesting- en Douane-administraasje, sadat de sifers dy't fan krêft binne op it momint fan in beslút altyd út dy boarne helle wurde moatte ynstee fan út in artikel. In dividend dat troch de BV betelle wurdt, is ûnderwurpen oan dividendbelesting ûnder de Wet op de dividendbelasting 1965, dy't de oandielhâlder normaal kin kredytearje of weromhelje; it taryf foar in ferdrachsynwenner kin fermindere of op nul brocht wurde troch in jildend belestingferdrach of troch de EU-memme-dochterrjochtline.
In oandielhâlder dy't teminsten fiif prosint fan in klasse oandielen hâldt, hat in substansjeel belang (aanmerklik belang) en wurdt belest oer dividenden en oer de winst dy't by ferkeap realisearre wurdt yn fak 2 fan 'e ynkomstebelesting. As dy oandielhâlder ek foar it bedriuw wurket, fereaskje de gewoane salarisregels fan artikel 12a fan 'e Loonbelestingwet in salaris dat net ûnredelik leech is; de referinsjebedragen wurde jierliks fêststeld. Tusken bedriuwen jout de dielnamefrijstelling (deelnemingsvrijstelling) fan artikel 13 fan 'e Wet Vpb 1969 oer it algemien frijstelling fan dividenden en kapitaalwinsten op besittings fan teminsten fiif prosint, dêrom is de holdingstruktuer mei in operasjonele dochterûndernimming sa gewoan. Us hantlieding foar de holding- en eksploitaasjestruktuer ferklearret dy opset.
Law and More jout gjin advys oer belestingstrukturearring; de miks fan salaris en dividend, de fiskale ienheid ûnder artikel 15 fan 'e Wet Vpb 1969 en de ynternasjonale substânsjeeasken hearre by in belestingadviseur. Wat wy wol behannelje is de juridyske kant dy't derneist sit: de statuten, de oandielhâldersoerienkomst, de oandieloerdrachten en de oanspraaklikens fan direkteuren dy't in belestingefterstân kin feroarsaakje.
Wannear is in BV de juste kar?
In BV is syn bestjoerlike lêst wurdich as de bleatstelling dy't it fuorthellet grutter is as de kosten fan it rinnen. Trije situaasjes meitsje de saak hast op himsels: substansjeel oanspraaklikensrisiko, in bedoeling om ekstern kapitaal yn te heljen, en in winstnivo wêrby't de bedriuwsbelestingrûte effisjinter is as persoanlike ynkomstebelesting. De earste dêrfan is in juridyske fraach en de lêste is in belestingfraach, dêrom wurdt de beslút meastentiids nommen mei beide adviseurs oan tafel.
Oanspraaklikensrisiko is it sterkste argumint. Produksje- en produktoanspraaklikens, bou en ûntwikkeling fan ûnreplik guod, profesjonele tsjinsten dy't bleatsteld binne oan claims oer negligensje, en technologybedriuwen dy't te krijen hawwe mei yntellektueel eigendomsgeskillen, drage allegear oanspraken dy't de wearde fan it bedriuw kinne oertreffe. Groei-ambysjes binne it twadde: ynvestearders tekenje yn foar oandielen, en der binne gjin oandielen yn in eenmanszaak of in vennootschap onder firma. Meiwurkerspartisipaasje, in opsjepool, in útgong fia in oandielferkeap, en in groepsstruktuer mei in holdingmaatskippij boppe-op geane allegear fan in bedriuw mei oandielkapitaal út.
Dêr tsjinoer stiet de lêst: notariële ynskriuwing, jierrekken, oanmeldingen, leanlist foar de direkteur-oandielhâlder en in swierdere boekhâldkosten. Foar in beskieden freelance praktyk mei beheind risiko en beheinde winst is in ienmanszaak mei in solide profesjonele oanspraaklikensfersekering faak it ferstanniger antwurd, en de oerstap nei in BV kin letter makke wurde troch it bedriuw yn te bringen yn in nij oprjochte bedriuw.
| aspekt | BV | Ienmanszaak | partnerskip | NV |
|---|---|---|---|---|
| Juridyske persoanlikheid | Ja | Nee | Nee | Ja |
| Oanspraaklikens fan 'e eigners | Beheind ta de bydrage | Unbeheind, mei privee aktiva | Mienskiplik en ferskate foar de partners | Beheind ta de bydrage |
| Minimale haadstêd | Gjin | Gjin | Gjin | EUR 45,000 |
| Ynstellings | Notariële akte | Allinnich registraasje | Registraasje, kontrakt oan te rieden | Notariële akte |
| Belesting fan winst | Belesting foar bedriuwsbelesting | Ynkomstebelesting mei ûndernimmersferliening | Ynkomstebelesting per partner | Belesting foar bedriuwsbelesting |
| Geskikt foar eksterne ynvestearders | Ja | Nee | Limited | Ja, ynklusyf listing |
De koöperaasje (coöperatie) en de stifting (stichting) binne aparte rûtes mei harren eigen logika en binne soms better geskikt, benammen foar organisaasjes dy't basearre binne op leden of doelen.
De BV fergelike mei de LLC en oare bûtenlânske foarmen
Bûtenlânske ûndernimmers brûke faak de Amerikaanske beheinde oanspraaklikensvennootskip as referinsjepunt. De ferliking wurket foar it oanspraaklikensbeskermingsgebiet en falt hast oeral oars ôf. In LLC is in skepsel fan steatswet dat kin kieze hoe't it op federaal nivo belêste wurdt; in BV is in skepsel fan Boek 2 BW dat altyd ûnderwurpen is oan Nederlânske bedriuwsbelesting. In LLC wurdt regele troch in eksploitaasjeoerienkomst dy't hast folslein nei it goedfinen fan 'e leden opsteld is; in BV wurdt regele troch iepenbiere statuten dy't moatte foldwaan oan Boek 2 BW, wêrby't it frij ûnderhannele diel ferpleatst wurdt nei in aparte oandielhâldersoerienkomst.
Binnen Europa binne de tichtere lykweardige de Dútske GmbH, de Belgyske BV, de Frânske SARL en de Ingelske partikuliere vennootschap met beperkte aanspraken. Se skiede allegear it bedriuw fan syn eigners en lizze allegear yntsjinnings- en boekhâldkundige ferplichtingen op. Nederlân ûnderskiedt him minder troch de foarm as troch wat deromhinne leit: in wiidweidich netwurk fan belestingferdraggen, in rjochtssysteem mei spesjalisearre keamers foar bedriuwsdisputen, ynklusyf de Ondernemingskamer fan 'e Amsterdam Hof fan Berop, en Ingelsktalige prosedueres foar de Nederlânske Gerjochtshôf fan Keaphannel.
Ien warskôging is it wurdich om dúdlik te stellen. In Amerikaanske LLC dy't brûkt wurdt as oandielhâlder fan in Nederlânske BV, of as in vehikel neist dy, ropt in klassifikaasjefraach op ûnder Nederlânske wet: ôfhinklik fan syn skaaimerken kin it behannele wurde as transparant of as net-transparant, mei folslein ferskillende gefolgen foar ynhâlding fan belesting en foar de dielnamefrijstelling. Dy analyze heart by in Nederlânske belestingadviseur foardat de struktuer ynsteld wurdt, net nei't it earste dividend útbetelle is.
Wat folgje te dwaan
As jo in BV ynrjochtsje, besteegje dan de tiid oan 'e statuten en de oandielhâldersoerienkomst foardat de notaris ynstruearre wurdt; beide binne folle goedkeaper om goed te krijen as om te wizigjen. As jo al in BV hawwe, binne de twa fragen dy't dizze wike beantwurde wurde moatte, oft de lêste jierrekken binnen de wettelike perioade yntsjinne is en oft elke útkearing dy't yn it ôfrûne jier makke is, foarôfgien is troch in dokumintearre goedkarring troch it bestjoer. Dat binne de twa bestannen dy't in kurator earst iepenet.
Law and More advisearret ûndernimmers, oandielhâlders en direkteuren oer de folsleine libbenscyclus fan in BV: oprjochting en statuten, oandielhâldersôfspraken en oandieloerdrachten, bestjoers- en bestjoersdisputen, oanspraaklikensclaims fan direkteuren en prosedueres foar de Undernimmingskeamer. Wy hannelje foar Nederlânske en ynternasjonale kliïnten en wurkje yn it Ingelsk. As jo jo situaasje beoardiele wolle, nim dan kontakt op mei ien fan ús bedriuwsjuristen.
