Konsignaasje-oerienkomst ûnder Nederlânsk rjocht: eigendom, risiko en insolvinsje

In konsignaasje-oerienkomst is in kontrakt wêrby't in eigener (de ôfstjoerder) guod pleatst by in ferkeaper (de ûntfanger) dy't der pas foar betellet as se oan in einklant ferkocht binne. Oant dy ferkeap bliuwt it eigendom by de ôfstjoerder en hâldt de ûntfanger de guod allinich yn besit. Nederlânsk rjocht hat gjin neamd kontrakttype foar dizze regeling: it is in mingd kontrakt, dat meastentiids eleminten fan mandaat ûnder artikel 7:414 fan it Boargerlik Wetboek kombinearret mei opslach en, by ferkeap, oankeap.

Dat juridyske útgongspunt bepaalt alles wat folget: wa draacht it ferlies as de foarried skansearre rekket, wat bart der mei de guod en mei de opbringst as de ûntfanger fallyt giet, en oft de regeling yn wierheid in kommersjele agintskip is mei ferplichte regels deroan ferbûn. Dit artikel set de Nederlânske regels op elk fan dy punten en de klausules út dy't in wurkbere konsignaasje-oerienkomst nedich hat.

Wat in konsignaasje-oerienkomst is ûnder Nederlânsk rjocht

Yn in konsignaasjeregeling wurde de levering fan 'e guod en de oerdracht fan eigendom bewust skieden. De ôfstjoerder jout de guod oer sadat de ûntfanger se sjen litte en ferkeapje kin, mar draacht de eigendom net oer. Neffens Boek 3 fan it Boargerlik Wetboek wurdt de ûntfanger hâlder fan 'e guod en hâldt se foar de ôfstjoerder, dy't eigener bliuwt en yn besit bliuwt fia de ûntfanger. Allinnich as de ûntfanger oan in klant ferkeapet, giet de eigendom oer, en giet it direkt fan 'e ôfstjoerder nei dy klant fia de ûntfanger.

Dit is net itselde as in ferkeap ûnder foarbehâld fan eigendom, hoewol de twa konstant troch elkoar helle wurde. Yn in regeling foar eigendomsfoarbehâld ûnder artikel 3:92 fan it Boargerlik Wetboek binne de guod oan 'e keaper ferkocht en levere, en giet it eigendom automatysk oer as de priis betelle is; de keaper is de priis skuldich, oft de guod no trochferkocht wurde of net. Yn in konsignaasjeregeling hat der hielendal gjin ferkeap tusken de partijen plakfûn, en is de ûntfanger neat skuldich oant er ferkocht hat. As de guod net ferkocht wurde, geane se gewoan werom.

Konsignaasje yn ferliking mei in gewoane ferkeap

Konsignaasje wurdt brûkt as de ûntfanger it foarriedrisiko net ree of net drage kin: keunstgaleryen dy't ferkeapje foar artysten, moadewinkels dy't in nij label testen, itenprodusinten dy't guod yn ûnôfhinklike winkels pleatse, en leveransiers dy't reserveûnderdielen op it terrein fan in klant hâlde, sadat se direkt beskikber binne. Yn elk gefal is de kommersjele logika itselde, en dat jildt ek foar de juridyske bleatstelling.

Eigendom, en wêrom't de klant noch altyd in goede titel krijt

Neffens artikel 3:84 fan it Boargerlik Wetboek fereasket oerdracht fan eigendom in jildige juridyske basis, levering en in oerdrager dy't it rjocht hat om oer de guod te beskikken. De ûntfanger is net de eigener, dus strikt nommen kin it net oerdrage wat it net hat. Nederlânsk rjocht lost dit op twa manieren op, en beide moatte yn it kontrakt werjûn wurde.

De earste is it mandaat dat de ôfstjoerder jout: de ûntfanger is autorisearre om de guod te ferkeapjen foar de rekken fan de ôfstjoerder, en as dy yn eigen namme hannelet, binne de regels oer mandaat yn artikels 7:414 en folgjende fan tapassing. De twadde is artikel 3:86 fan it Boargerlik Wetboek, dat in keaper beskermet dy't in roerend ding foar tsjinprestaasje krijt, te goeder trou en troch werklike levering, sels as de ferkeaper net it rjocht hie om deroer te beskikken. Dêrom hâldt in klant dy't in skilderij fan in galery keapet it, en it is ek it risiko: in ûntfanger dy't bûten de ôfsprutsen betingsten ferkeapet, tsjin de ferkearde priis of oan de ferkearde partij, giet noch altyd goed eigendom oer, en de ôfstjoerder bliuwt oer mei in claim op skeafergoeding ynstee fan in claim op de guod.

Twa konstruktive gefolgen folgje. Stel krekt fêst wat de ûntfanger wol en net dwaan mei, ynklusyf minimumprizen, koartingen, bundeljen en elk ferbod op it oerdragen fan 'e guod nei in tredde lokaasje. En registrearje wa't it ferlies draacht as de ûntfanger yn striid mei dy grinzen ferkeapet, om't yn relaasje ta de klant de ferkeap normaal sil stean.

Risiko, soarch en fersekering wylst de guod by de ûntfanger binne

Omdat de ôfstjoerder eigener bliuwt, falt it ferlies fan guod dat ferneatige of stellen wurdt op 'e ôfstjoerder, útsein as it kontrakt oars seit, en útsein as de ûntfanger skuldich is. De ûntfanger is ferplichte om de soarch fan in goede oannimmer út te oefenjen ûnder artikel 7:401 fan it Boargerlik Wetboek en is oanspraaklik foar skea feroarsake troch in tekoartkomming dy't oan him taskreaun wurde kin ûnder artikel 6:74. Wêr't it opslachelemint oerhearsket, foegje de regels oer bewaring yn Boek 7 in fierdere plicht ta om de guod werom te jaan yn 'e steat wêryn't se ûntfongen binne.

Yn 'e praktyk foarkomme trije regelingen de measte skeel. Earst, kom útdruklik oerien dat de ûntfanger it risiko fan ferlies, diefstal en skea draacht fan it momint fan levering oant de guod weromjûn wurdt, en fereaskje fersekering foar ferfangingswearde mei de ôfstjoerder neamd as belanghawwende partij. Twad, fereaskje fysike en bestjoerlike segregaasje: de guod moatte identifisearber wêze as hearrend ta de ôfstjoerder, troch etikettering, in apart opslachgebiet en foarriedregisters dy't serie- of batchnûmers sjen litte. Tred, kom oerien oer ynspeksje- en foarriedtellingsrjochten mei ridlike notice. Identifikaasje is gjin formaliteit; it is wat bepaalt oft jo jo guod werom kinne krije as it derop oankomt.

As de ûntfanger insolvent wurdt

Dit is it senario dêr't it hiele kontrakt foar skreaun is. Omdat de ôfstjoerder de eigener is en bliuwt, falle de guod net yn 'e fallisemintsboedel fan 'e ûntfanger en kin de ôfstjoerder se weromhelje fan 'e kurator. Dat rjocht is mar sa goed as jo fermogen om de guod te identifisearjen: foarried dy't mingd is mei de eigen ynventaris fan 'e ûntfanger, opnij labeld of yn wat oars ynboud is, is faak net werom te heljen, en de bewiislêst leit by de partij dy't eigendom opeasket.

In faak foarkommende eangst is dat de bank fan 'e ûntfanger in pand nommen hat oer syn hiele ynventaris. In net-besitlik pand kin allinich makke wurde troch in partij dy't it rjocht hat om oer de guod te beskikken, en de beskerming fan tredden dy't bestiet foar in besitlik pand is dêr net op fan tapassing. Konsignaasjefoarried dy't dúdlik identifisearber is, bliuwt dêrom oer it generaal bûten de feiligens fan 'e bank. Wat de saken wol fertraget, is in ôfkuolperioade dy't troch de rjochtbank oplein is ûnder artikel 63a fan 'e Fallisemintwet, wêryn't tredden gjin besittings weromhelje kinne sûnder tastimming fan 'e kurator; it kin oplein wurde foar twa moannen en ien kear ferlingd wurde mei deselde perioade.

De gruttere bleatstelling is net de guod, mar it jild. Opbringsten dy't troch de ûntfanger foar syn fallisemint ynhelle binne, komme meastentiids op syn algemiene rekken telâne, en de ôfstjoerder wurdt dan beskôge as in gewoane ûnfeilige skuldeiser foar dy bedraggen. Koarte ôfwikkelingssyklusen binne de earste ferdigeningsline. Dêrneist biedt it mandaatrjocht in rûte wêrby't de ûntfanger yn eigen namme ferkocht hat: ûnder artikel 7:420 fan it Boargerlik Wetboek kin de opdrachtjouwer, yn gefallen ynklusyf it fallisemint fan 'e mandaathâlder, de rjochten fan 'e mandaathâlder tsjin 'e klant oernimme troch skriftlike meidieling. It fêstlizzen fan dat meganisme yn it kontrakt, tegearre mei in ûnderpand oer de vorderingen út trochferkeap, is folle mear wurdich as in algemiene garânsje fan solvabiliteit.

Kommisje, skikking en rapportaazje

Konsignaasje stiet of falt op ynformaasje. De ûntfanger wit wat der ferkocht is en de ôfstjoerder net, dus it kontrakt moat in rapportaazjeplicht oplein wurde mei in fêste frekwinsje en in fêst formaat: ferkochte ienheden, berikte priis, tapaste koartingen, weromjeften en einfoarrie per item. Ferbine de betellingsferplichting oan dat rapport en jou de ôfstjoerder it rjocht om de ûnderlizzende records te kontrolearjen en de foarrie te tellen, mei in gefolg as de telling net oerienkomt.

Stel de kommisje yn op in manier dêr't net oer diskusjeare wurde kin: in persintaazje fan 'e werklike ferkeappriis ynklusyf of eksklusyf BTW (sit hokker), of in fêst bedrach per item, mei in regel foar guod dat mei koarting ferkocht wurdt en foar guod dy't yn in bondel binne. Fêststelle de ôfwikkelingsperioade yn dagen fan it rapport ôf, en oanjaan wat der bart mei jild dat al ûntfongen is as de oerienkomst einiget. Te lette betelling tusken bedriuwen hat wettelike kommersjele rinte ûnder artikel 6:119a fan it Burgerlik Wetboek sûnder dat in herinnering nedich is, en de Nederlânske wet hâldt in beheining op kontraktuele betellingsbetingsten tusken bedriuwen; in grut bedriuw dat in kontrakt slút mei in lytse of middelgrutte leveransier kin gjin termyn langer as tritich dagen jildich ôfsprekke. Kopiearje gjin termyn fan njoggentich dagen út in bûtenlânsk foarbyld.

De grins mei kommersjele agintskip en distribúsje

Dit is de falstrik dy't it meast kostet. As de ûntfanger net allinich guod ferkeapet dy't er yn besit hat, mar optreedt as in permaninte tuskenpersoan dy't ûnderhannelet of ferkeap slút yn namme fan 'e ôfstjoerder tsjin betelling, kin de relaasje kwalifisearje as in kommersjele agentueroerienkomst ûnder artikel 7:428 fan it Boargerlik Wetboek. Dy kwalifikaasje hinget ôf fan 'e ynhâld fan 'e relaasje, net fan 'e titel fan it dokumint, en it bringt ferplichte regels mei: wettelike opzegtermijnen, in ynformaasjeplicht, en in mooglike oanspraak op goodwill-kompensaasje by beëiniging ûnder artikel 7:442 fan it Boargerlik Wetboek. Oerienkomsten mei it label konsignaasje wurde regelmjittich opnij klassifisearre yn rjochtsaken nei beëiniging, krekt as de kompensaasje-easken ûntstiet.

Hâld it ûnderskied skerp yn it opstellen en yn it eigentlike gedrach fan 'e partijen. In ûntfanger dy't neat keapet, foarrieden hâldt, yn eigen namme ferkeapet tsjin eigen detailhannelpriis en de opbringst minus in kommisje oermakket, is fier fan in agint ôf; ien dy't oarders oanfreget yn 'e namme fan' e ôfstjoerder tsjin de prizen fan 'e ôfstjoerder is tichtby ien. As de bedoeling in echte agintskips- of distribúsjerelaasje is, stel it dan as sadanich op, mei it bewust keazen beëinigings- en kompensaasjeregime. Us artikel oer wêr't partijautonomy foldocht oan ferplichte wet leit út wêrom't it label op it kontrakt de fraach net oplost.

Ferkeapje oan konsuminten: wa is ferantwurdlik foar de guod

Wêr't de ûntfanger oan konsuminten ferkeapet, is de ûntfanger de ferkeaper neffens de wet en draacht de konformiteitsferplichting ûnder artikel 7:17 fan it Boargerlik Wetboek: de guod moatte oerienkomme mei wat de keaper ferwachtsje koe. Klachten, reparaasjes en restitúsjes binne dêrom earst it probleem fan 'e ûntfanger, en it kontrakt moat oanjaan hoe't de ôfstjoerder dat stipet, fan reserveûnderdielen oant in werombringbelied. De ûntfanger hat op syn beurt in wettelik rjocht op regres tsjin syn eigen leveransier, dus de ôfstjoerder moat ferwachtsje dat dy claims weromkomme en moat in tiidslimyt en in bewiisferplichting derfoar ynstelle.

Produktfeiligens en produktoanspraaklikens binne wer apart. Neffens Boek 6 fan it Boargerlik Wetboek is de produsint oanspraaklik foar skea feroarsake troch in defekt produkt, en in leveransier dy't de produsint net identifisearret, kin behannele wurde as de produsint sels; foar guod ymportearre fan bûten de Jeropeeske Uny nimt de ymporteur dy posysje yn. In herziene Jeropeeske rjochtline foar produktoanspraaklikens waard yn 2024 oannaam mei in omsettingsdeadline yn desimber 2026, dus wurdt ferwachte dat de Nederlânske wetjouwing ymplementearre wurdt; oant it yn wurking treedt, bliuwe de hjoeddeiske bepalingen fan Boek 6 fan tapassing. Regeljouwingsferplichtingen, fan CE-markearring oant gemikaliën en ferplichtingen oangeande ôffalapparatuer, folgje de guod en net it kontrakt, dus wijs de ferantwurdlikens derfoar útdruklik ta en fereaskje dat de ôfstjoerder de dokumintaasje leveret.

De klausules dy't wichtich binne

In wurkbere konsignaasje-oerienkomst is koart, mar neat mei ymplisyt litten wurde. It identifisearret de guod presys, op artikelnûmer, batch- of serienûmer, tastân en, wêr relevant, ferfaldatum, yn in taheaksel dy't by elke levering bywurke wurdt. It stelt yn termen dat it eigendom by de ferstjoerder bliuwt oant de ferkeap oan 'e einklant en dat de ûntfanger de guod foar de ferstjoerder hâldt. It stelt fêst wat de ûntfanger dwaan mei: de priis of priisformule, de koartingsgrinzen, oft promoasjes tastimming nedich binne, en wêr't de guod bewarre wurde meie.

It giet dan oer risiko en fersekering, oer segregaasje en etikettering, oer rapportaazje en kontrôle, oer kommisje en de ôfwikkelingsperioade, en oer werombringen: wa betellet de fracht, yn hokker steat guod werom moatte komme, en wat bart der mei items dy't skansearre of misse by de telling. It stelt in termyn en in opzegtermijn fêst, en it seit wat der bart by beëiniging, ynklusyf oft de ûntfanger de oerbleaune foarried keapje kin en tsjin hokker priis. Uteinlik regelet it de jildende wet en it forum. Teken gjin konsignaasje-oerienkomst foardat elk fan dy punten in antwurd yn 'e tekst hat.

Twa foarbyldklausules

Ownership and risk. The Goods remain the property of the Consignor until the moment
of sale to an end customer, at which moment ownership passes directly from the
Consignor to that customer. The Consignee holds the Goods for the Consignor, keeps
them separate from its own stock and marks them as the property of the Consignor.
The Consignee bears the risk of loss, theft and damage from delivery until return,
and insures the Goods for their replacement value.

Term, termination and unsold Goods. This agreement is entered into for one year and
may be terminated by either party on thirty days written notice. Within ten days of
the end date the Consignee provides a full stock list and either returns the unsold
Goods at its own expense or purchases them at the price stated in Annex 1, at the
Consignor's option. Amounts received for Goods sold before the end date remain
payable in accordance with clause [X].

Grinsferkearende ferstjoering

Wêr't de partijen yn ferskillende lannen fêstige binne, komme der trije fragen boppe-oan. It jildende rjocht folget út 'e Rome I-Feroardering as it net útdruklik keazen is; kies it, om't de standertregels kinne wize nei it rjocht fan it lân fan 'e ûntfanger en de eigendoms- en beëinigingsanalyse folslein feroarje. Jurisdiksje folget de Brussel I bis-Feroardering, dy't in útdruklike kar fan rjochtbank mooglik makket; in Nederlânske rjochtbank of arbitraasje ûnder de regels fan it Nederlânsk Arbitraasje Ynstitút binne beide wurkber, en de taal fan 'e prosedueres kin ôfpraat wurde.

Eigendomsrjocht is de útsûndering op dy frijheid. Rjochten op 'e guod wurde regele troch de wet fan it lân dêr't de guod him befynt, dus in ôfstjoerder dy't foarrieden nei it bûtenlân ferstjoert, moat lokaal kontrolearje oft it eigendom op deselde wize respektearre wurdt en oft dêr registraasje- of besitseasken fan tapassing binne. Foegje dêr noch de ferfierregelingen oan ta, dêr't it CMR-ferdrach de oanspraaklikens foar ynternasjonaal dykferfier regelet en de oanspraaklikens fan 'e ferfierder beheint op basis fan gewicht, dus fersekering moat de gat dekke. Us hantlieding foar ynternasjonale kommersjele kontrakten jout oan hokker flaters weromkomme.

De BTW-behanneling fan konsinjaasjefoarrieden, ynklusyf de ferienfâldiging fan ôfropfoarrieden foar bewegingen binnen de EU en it bewiis dat nedich is foar eksport, is in saak foar in belestingadviseur. It is echt wichtich foar de cashflow fan 'e regeling, mar it is gjin juridysk advys dat wy jouwe, en it kontrakt moat gewoan fêstlizze wa't wat yntsjinnet en wa't in belesting betellet.

Law & More stelt konsignaasje-oerienkomsten op en beoardielet dy foar leveransiers, winkeliers, galeryen en distributeurs, en advisearret as in ûntfanger gjin rekkenskip ôfleit, bûten de ôfpraat betingsten ferkeapet of insolvent wurdt. As jo ​​wolle dat jo konsignaasje-oerienkomst kontrolearre wurdt foardat guod ferstjoerd wurdt, of as jo foarrieden of opbringsten weromhelje moatte, binne de kommersjele kontrakt-advokaten fan Law & More binne bliid om te helpen.