Kontraktearjen mei Nederlânske partijen: faak foarkommende flaters

Kontraktearjen mei Nederlânske partijen giet op in lyts oantal foarsisbere manieren mis, en hast allegear komme se troch de oanname dat in kontrakt dat foar in oare jurisdiksje opsteld is, net feroaret yn Nederlân. Nederlânsk kontraktrjocht is kodifisearre yn it Burgerlijk Wetboek, it jout rjochters in eksplisite macht om betingsten oan 'e kant te setten dy't ûnder de omstannichheden net akseptabel soene wêze, en it befettet standertregels dy't jilde as it kontrakt stil is. De acht problemen hjirûnder binne dejingen dy't de measte skeel feroarsaakje dy't wy sjogge.

Ynterpretaasje: it kontrakt is net allinich wat it seit

Nederlânsk rjocht lêst in kontrakt troch te freegjen wat de partijen ridlik taskriuwe koene oan de bepalingen yn 'e omstannichheden, en wat se ridlik fan elkoar ferwachtsje koene. Dit is de Haviltex-standert, fêststeld troch de Hoge Raad yn 1981, en it is it útgongspunt foar elk skeel oer wat in klausule betsjut. De letterlike formulering is wichtich, mar it is bewiis fan 'e bedoelingen fan' e partijen ynstee fan it gehiel derfan.

It gewicht dat oan 'e tekst jûn wurdt, ferskilt mei de situaasje. Yn in ûnderhannele kommersjele oerienkomst tusken profesjonele partijen, elk advisearre troch advokaten, mei in detaillearre struktuer en in folsleine oerienkomstklausule, nimme de rjochtbanken de formulering as primêre hantlieding en fereaskje se in goede reden om dêrfan ôf te wiken. Yn in koarte oerienkomst tusken ûngelikense partijen drage de omlizzende omstannichheden folle mear gewicht. Dat it praktyske antwurd is net dat Nederlânske rjochtbanken tekstueel of doelbewust binne, mar dat hoe profesjoneler it kontrakt makke is, hoe mear it lêzen wurdt sa't it skreaun is.

Twa bepalingen steane dan boppe de hiele oerienkomst. Artikel 6:248 lid 1 BW foeget oan it kontrakt de gefolgen ta dy't folgje út ridlikens en earlikens, en follet de gatten dy't de partijen efterlitten hawwe. Artikel 6:248 lid 2 BW lit in rjochtbank in betinging bûten tapassing hâlde as it fertrouwen derop net akseptabel wêze soe neffens noarmen fan ridlikens en earlikens. Dy twadde macht wurdt sparjend útoefene, en it drompelwurd is net akseptabel ynstee fan ûnredelik, mar it bestiet en it hat gjin direkt lykweardich yn 'e systemen wêrfoar't de measte ynternasjonale kontrakten opsteld binne.

In Nederlânske rjochtbank kin in klausule dy't jo ûnderhannele en betelle hawwe oan 'e kant sette. Dat sil se net dwaan om't de klausule hurd is, allinnich om't it ûnakseptabel wêze soe om der yn 'e konkrete omstannichheden op te fertrouwen, en de partij dy't dat argumint oanropt in swiere lêst draacht.

Wat folget foar it opstellen is ienfâldich. Skriuw op wat jo eins ôfpraat hawwe, ynklusyf it kommersjele doel, om't in útlis oer wêrom't in klausule bestiet de bêste ferdigening is tsjin in letter argumint dat it hanthavenjen derfan net akseptabel is. Fertrou net op ûnskreaune ôfspraken of op hannelsgebrûk dat jo net hawwe fêstlein. En ymportearje gjin doktrines dy't it Nederlânske rjocht net brûkt; in klausule dy't opsteld is om in bûtenlânsk konsept hinne sil troch in Nederlânske rjochter lêzen wurde fia it Burgerlijk Wetboek. Us artikel oer it navigearjen troch it Nederlânske kontraktrjocht leit de basisprinsipes út.

Jildend rjocht, forum en it ferdrag dat nimmen útsletten hat

In kar fan rjocht en in kar fan forum binne twa aparte klausules dy't twa ferskillende taken dogge, en in kontrakt hat beide nedich. Binnen de EU wurdt it tapaslike rjocht fan in kommersjeel kontrakt bepaald troch de Rome I-Feroardering, dy't in kar fan rjocht makke troch de partijen respektearret en, by ôfwêzigens dêrfan, standert ferbinende faktoaren tapast: it rjocht fan 'e gewoane ferbliuwsplak fan' e ferkeaper foar in ferkeap fan guod, it rjocht fan 'e tsjinstferliener foar tsjinsten. Jurisdiksje wurdt regele troch de Brussel I bis-Feroardering, dy't in kar fan rjochtbank-oerienkomst hanthavenet en oars wiist nei it domicilie fan 'e fertochte of de plak fan prestaasje.

De fal dy't mear ynternasjonale kontrakten fangt as hokker oar is it Wener Keapferdrach. Nederlân is partij by it CISG, en it is automatysk fan tapassing op kontrakten foar de ferkeap fan guod tusken bedriuwen dy't fêstige binne yn ferskate kontraktsteaten. Kieze foar Nederlânsk rjocht slút it net út; it CISG is ûnderdiel fan Nederlânsk rjocht. As jo ​​it Burgerlijk Wetboek woenen, en yn it bysûnder de regels oer konformiteit, notifikaasje en remedies, moatte jo sizze dat de tapassing fan it Wener Keapferdrach útsletten is. Bedriuwen ûntdekke dit as in claim ferâldere is, of net, ûnder in rezjym dat se net lêzen hiene.

Oft it útsletten wurde moat, is in kommersjeel oardiel ynstee fan in foar de hân lizzende. It CISG hat gjin algemiene betingsten- en kondysjedoktrine en in oare struktuer fan remedies; it Burgerlijk Wetboek hat de twa-moanne notifikaasjeregel foar konsuminteferkeap en de klachtenplicht fan artikel 6:89 BW foar al it oare. It punt is dat de kar bewust wêze moat.

Wêr't de saak eins behannele wurde sil

In klausule oer it kiezen fan in rjochtbank moat in spesifike rjochtbank neame, net in lân. De Distriktsrjochtbank fan Amsterdam, fan Rotterdam of fan East-Brabân binne ferskillende fora mei ferskillende spesjalisaasjes, en in klausule dy't allinich seit dat de Nederlânske rjochtbanken jurisdiksje hawwe, lit de ynterne tawizing oer oan 'e regels fan it Wetboek van Burgerlijke Rechtsvorderung.

Foar ynternasjonale partijen de Nederlânske Keaphannelsrjochtbank, in keamer fan 'e Amsterdam rjochtbank, is faak it bettere antwurd. It behannelet ynternasjonale kommersjele skeel yn it Ingelsk, mei útspraken yn it Ingelsk, en beide partijen moatte dêr útdruklik en skriftlik mei ynstimd hawwe. De rjochtskosten binne flink heger as dy fan 'e gewoane rjochtbanken, wat de ôfwaging is foar prosedueres dy't net troch oersettings hoege te rinnen.

Arbitraasje bliuwt it alternatyf as fertroulikens of hanthavening bûten de EU wichtich is. In arbitraasjeklausule moat de ynstelling en de regels, de sit en de taal neame; it Nederlânsk Arbitraasje Ynstitút is de gewoane binnenlânske kar. Hanthavening binnen de EU is ienfâldich foar rjochterlike útspraken ûnder Brussel I bis, en hanthavening dêrbûten hinget ôf fan ferdraggen, en dêr jout it Ferdrach fan New York arbitrale útspraken in echt foardiel. Us artikels oer jildend rjocht yn ynternasjonale oerienkomsten en oer de erkenning en hanthavening fan bûtenlânske útspraken wurkje troch de gefolgen hinne.

Algemiene betingsten en kondysjes en de striid om formulieren

Hast elk Nederlânsk bedriuw slút kontrakten ôf op syn eigen algemiene betingsten, en de regels dy't dêrfoar jilde binne eigen oan Nederlân op manieren dy't bûtenlânske tsjinpartijen hieltyd wer reitsje.

De earste is de plicht om se beskikber te stellen. Artikel 6:233 sub b BW yn kombinaasje mei artikel 6:234 BW fereasket dat de brûker de oare partij in ridlike kâns jout om kennis te nimmen fan 'e betingsten, yn prinsipe troch se foar of by it sluten fan 'e oerienkomst oer te jaan of te ferstjoeren. In ferwizing nei in webside is allinich genôch yn definieare omstannichheden, benammen as de oerienkomst elektroanysk sletten is. Betingsten dy't net goed oanlevere binne, kinne klausule foar klausule ûnjildich ferklearre wurde, wat meastentiids de klausule betsjut dy't de brûker nedich hat.

De twadde is de foarmenstriid, en Nederlânsk rjocht lost it oars op as de measte systemen. Artikel 6:225 lid 3 BW jildt in 'first shot'-regel: wêr't oanbod en akseptaasje ferwize nei ferskillende sets algemiene betingsten, hat de twadde ferwizing gjin effekt, útsein as de twadde partij de betingsten fan 'e earste partij eksplisyt ôfwiist. Ekspres betsjut eksplisyt; in standertsin yn jo eigen betingsten dy't seit dat oare betingsten ôfwiisd wurde, is oer it generaal net genôch. Us artikel oer de foarmenstriid leit út hoe't jo it winne kinne.

De tredde is ynhâldskontrôle. Artikels 6:236 en 6:237 BW befetsje in swarte list mei termen dy't altyd ûnredelik lestich binne en in grize list mei termen dy't oannommen wurde dat se dat binne, mar dy binne fan tapassing op konsuminten. Artikel 6:235 BW slút dan grutte bedriuwen út fan it brûken fan 'e algemiene kontrôle fan artikel 6:233 sub a BW, wylst lytsere bedriuwen yn guon omstannichheden kinne fertrouwe op it reflekseffekt fan 'e listen. Datselde klausule kin dus ûnjildich wêze tsjin in konsumint, kwetsber tsjin in lyts bedriuw en perfekt te hanthavenjen tsjin in multinational. Sjoch ús hantlieding foar it opstellen fan algemiene betingsten en kondysjes.

Betellingsbetingsten, wettelike rinte en ynkassokosten

Nederlânske wetjouwing regelet betellingsbetingsten tusken bedriuwen strakker as de measte jurisdiksjes, en de regels binne ferplicht ynstee fan standert.

Wêr't neat ôfpraat is, docht artikel 6:119a BW de betelling binnen tritich dagen nei ûntfangst fan 'e faktuer te beteljen, wêrnei't de wettelike kommersjele rinte automatysk rint sûnder oantinken. In langere termyn kin ôfpraat wurde, mar net langer as sechtich dagen, útsein as de partijen útdruklik oars ôfpraat binne en de langere termyn net dúdlik ûnearlik is foar de skuldeasker. Sûnt 1 july 2022 is der in strangere regel foar it meast foarkommende grinsoverschrijdende senario: in grut bedriuw dat in kontrakt slút mei in lytse of middelgrutte leveransier mei gjin betellingstermyn langer as tritich dagen ôfpraat, en in langere termyn wurdt fan rjochtswege omset yn tritich dagen. Wêr't de skuldenaar in oerheidsynstânsje is, jildt artikel 6:119b BW in termyn fan tritich dagen.

De wettelike kommersjele rinte sels is de refinansieringsrinte fan 'e Europeeske Sintrale Bank ferhege mei acht persintaazjepunten. Dy wurdt twa kear jiers fêststeld en publisearre troch De Nederlandsche Bank, dus in kontrakt moat ferwize nei de wettelike rinte ynstee fan in sifer te werheljen dat binnen moannen ferâldere sil wêze. Dy is flink heger as de gewoane wettelike rinte dy't jildt foar net-kommersjele ferplichtingen, en dy rint op sûnder dat in melding fan wanprestaasje fereaske is.

Bûtengerjochtlike ynkassokosten binne te ferheljen ûnder artikel 6:96 lid 2 sub c BW, berekkene op in by beslút fêststelde skaal. Tusken bedriuwen kinne de partijen in oare regeling ôfsprekke; tsjin konsuminten is de skaal ferplicht en is earst in warskôgingsbrief mei in perioade fan fjirtjin dagen fereaske.

Tusken bedriuwen begjint de wettelike kommersjele rinte fan himsels te rinnen. Jo hoege gjin herinnering te stjoeren, en in klausule dy't beweart dat jo ien moatte stjoere foardat de rinte oprint, ferswakket jo eigen posysje.

Faluta fertsjinnet ien rigel yn it kontrakt en krijt it selden. Jou oan dat bedraggen yn euro binne, jou oan oft se eksklusyf BTW binne, en jou oan wa't bankkosten draacht by in ynternasjonale oerdracht. Eigendomsbehâld, artikel 3:92 BW, is de oare klausule dy't leveransiers geregeldwei weilitte en dan winskje dat se hiene: it moat fan tefoaren ôfpraat wurde en, foar guod dy't ferwurke of trochferkocht wurde sille, mei dat yn gedachten opsteld wurde.

Konsuminten, en it lytsere bedriuw dat in bytsje as ien behannele wurdt

Ferkeapje oan Nederlânske konsuminten bringt in set ferplichte wetten mei dêr't net út kontraktearre wurde kin, en in kar foar bûtenlânsk rjocht nimt dy net fuort: ûnder de Rome I-Feroardering behâldt in konsumint de beskerming fan 'e ferplichte regels fan syn eigen lân fan gewoane ferbliuw dêr't de hanneler syn aktiviteiten dêr rjochtet.

Foar ôfsûnderlike en bûten-lokaal ferkeapplakken oerienkomsten jout artikel 6:230o BW de konsumint fjirtjin dagen de tiid om sûnder opjefte fan redenen werom te lûken. As de ûndernimmer de konsumint net op 'e hichte steld hat fan dat rjocht, wurdt de perioade mei tolve moannen ferlingd. De ynformaasjeplichten yn seksje 6.5.2B BW binne wiidweidich, en omfetsje de totale priis ynklusyf belestingen, de identiteit en it adres fan 'e ûndernimmer, en it bestean fan 'e juridyske konformiteitsgarânsje.

Konformiteit is de oare helte. Artikel 7:17 BW fereasket dat de guod oerienkomme mei wat de konsumint ridlik ferwachtsje koe, en foar konsuminteferkeap waarden de regels oer digitale ynhâld en updates yn 2022 útwreide. Elke kommersjele garânsje komt boppe-op dy rjochten en mei se net as in ekstra foardiel presintearre wurde.

Yn bedriuw-oan-bedriuw relaasjes is de frijheid folle breder, mar net ûnbeheind. Utsein it hjirboppe beskreaune algemiene betingstenregime, hawwe ferskate sektoaren ferplichte beskerming foar de swakkere partij. De Wet-franchise, dy't sûnt 1 jannewaris 2021 fan krêft is, stelt foarôfgeande kontraktuele ynformaasjeplichten, in standstillperioade fan fjouwer wiken en easken foar tastimming foar feroarings oan 'e formule op; de oergongsperioade foar besteande oerienkomsten einige op 1 jannewaris 2023. De regels foar kommersjele agintskip yn artikels 7:428 en folgjende BW jouwe de agint ferplichte opzegtermijnen en, by beëiniging, in mooglike goodwillbetelling ûnder artikel 7:442 BW dy't net foarôf útsletten wurde kin. Distributeurs hawwe dy wettelike beskerming net, en dêrom moat it ûnderskied tusken agintskip en distribúsje bewust makke wurde. Sjoch ús artikels oer de franchise-oerienkomst en de distribúsje-oerienkomst.

Oanspraaklikensbepalingen dy't eins jilde

Nederlânske wetjouwing ferbiedt beheiningen fan oanspraaklikens net. Wat it wol docht is se ûnderwerpe oan deselde ridlikenskontrôle as elke oare term, en de jurisprudinsje oer dy kontrôle is goed ûntwikkele genôch om te foarsizzen.

De tommelfingerregel dy't ûntliend is oan 'e jurisprudinsje fan 'e Hege Raad is dat it fertrouwen op in útsluting net akseptabel is as de skea feroarsake is troch opset of bewuste roekeloosheid fan 'e kant fan 'e skuldenaar sels of fan leden fan syn management. Tink oan 'e standert: opset of bewuste roekeloosheid, ynstee fan 'e grove negligens dêr't bûtenlânske opsteller meastentiids nei grypt. Gewoane negligens, sels serieuze negligens, ferneatiget in klausule net automatysk; oft dat wol sa is, hinget ôf fan 'e aard en earnst fan 'e oertreding, de posysje fan 'e partijen, de omfang fan 'e skea, oft der fersekering beskikber wie, en oft der oer de klausule ûnderhannele is.

De praktyske konsekwinsje is tsjin-yntuïtyf: in agressive klausule is in swakkere klausule. In totale útsluting fan alle oanspraaklikens yn alle omstannichheden noeget in rjochtbank út om it folslein oan 'e kant te setten, wêrtroch't de partij hielendal gjin beskerming hat, wylst in kalibrearre limyt oerlibet. Nederlânske rjochtbanken herskriuwe in klausule meastal net yn wat moderater; se tapasse it of se dogge it net.

Trije ûntwerpkeuzes folgje. Stel in plafond yn dat in ferdigenbere relaasje hat mei it kontrakt, meastentiids in mearfâld fan 'e jierlikse fergoeding of fan 'e wearde fan 'e opdracht yn kwestje, en beskôgje in hegere plafond foar definieare kategoryen lykas brek oan fertroulikens of ynbreuk op rjochten fan tredden. Meitsje ûnderskied tusken direkte skea en yndirekte en gefolchskea en definiearje wat jo bedoele, om't Nederlânsk rjocht gjin fêste katalogus fan yndirekte skea hat en de term oars útlein wurdt tsjin 'e partij dy't him derop ynropt. En neam opset en bewuste roekeloosheid eksplisyt; as dat yn it kontrakt stiet, wurdt de rest fan 'e klausule folle ferdigenberder.

Skeafergoedings wurkje oars yn it Nederlânsk rjocht as de systemen dêr't se meastentiids fan liend binne. Der is gjin aparte wetjouwing oer skeafergoeding: in skeafergoeding is in kontraktuele ferplichting om te beteljen, en it sil neffens Haviltex-regels ynterpretearre wurde lykas alles oars. Sis wat it triggert, wat it dekt, oft it beheind is, hoe't oanspraken meld wurde en wa't de ferdigening kontrolearret. De plicht ta mitigaasje en bydrage oan skuld ûnder artikel 6:101 BW binne fan tapassing, útsein as se dúdlik ferpleatst binne.

Intellektueel eigendom wurdt net oerdroegen mei de faktuer

Betelje foar kreatyf of technysk wurk makket jo net de eigener derfan. Under de Auteurswet hat de makker it auteursrjocht, en in oerdracht fereasket in akte: artikel 2 fan 'e Auteurswet bepaalt dat auteursrjocht allinich oerdroegen wurdt troch in skriftlik ynstrumint, en dat de oerdracht allinich de rjochten beslacht dy't yn 'e akte steane of needsaaklikerwize folgje út syn aard en doel. In tsjinstoerienkomst dy't seit dat de kliïnt alle yntellektueel eigendom hat, wurdt faak lêzen as in ferplichting ta oerdracht ynstee fan as in oerdracht sels.

Twa wettelike útsûnderings jouwe wol rjochten sûnder in akte. Artikel 7 fan 'e Auteurswet jout de wurkjouwer it auteursrjocht op wurken dy't makke binne troch in meiwurker by de útfiering fan it wurk. Artikel 8 skriuwt it auteurskip ta oan in juridyske entiteit dy't in wurk as syn eigen publisearret sûnder in natuerlike persoan as makker te neamen. Gjin fan beiden helpt mei in eksterne oannimmer, en dêr ûntstiet krekt it probleem.

Morele rjochten binne wer apart. Artikel 25 fan 'e Auteurswet jout de makker rjochten op taskriuwing en op beswier tsjin ferfoarming; dizze kinne net oerdroegen wurde, en allinich guon dêrfan kinne ôfwiisd wurde. In klausule dy't se oerdraacht, jout neat ta. Patinten folgje har eigen regel: in oerdracht fereasket in akte ûnder de Rijksoctrooiwet 1995 en moat registrearre wurde om effekt te hawwen tsjin tredden, en útfiningen dy't troch in meiwurker dien binne by de útfiering fan it wurk hearre ta de wurkjouwer, mei in mooglike oanspraak op earlike kompensaasje foar de útfiner.

De klausule dy't jo wolle hat trije dielen: in hjoeddeiske oerdracht fan alle rjochten yn 'e leveringen, in ferplichting om alle fierdere fereaske akte út te fieren, en in ôfstân fan morele rjochten foar safier't de Nederlânske wet it talit. Twa fan 'e trije allinich sille jo dêr net bringe.

Intellektueel eigendom op 'e eftergrûn is de oare helte fan it probleem. Untwikkelingswurk wurdt hast altyd boud op ark, bibleteken en frameworks dy't de oannimmer meibrocht hat, en as it kontrakt dêr stil oer is, wurdt de klant úteinlik eigener fan in leverber materiaal dat it net wetlik operearje kin. Definiearje eftergrûnrjochten, jou in lisinsje oer dy't breed genôch is foar it bedoelde gebrûk en oerlibet nei beëiniging, en easkje in garânsje dat it leverber materiaal gjin ynbreuk makket op rjochten fan tredden, stipe troch in skeafergoeding foar ynbreuksclaims.

Útgean: ûntslach, ûntbining en opzegtermijn

Nederlânske wetjouwing ûnderskiedt twa meganismen dy't Ingelske formulearring meastentiids tegearre brûkt, en it ferskil bepaalt wêr't jo rjocht op hawwe.

Opzeggen is beëiniging foar de takomst. Foar in oerienkomst fan bepaalde doer is it oer it algemien net beskikber, útsein as it kontrakt deryn foarsjocht. Foar in trochgeande oerienkomst fan ûnbepaalde doer hâldt de jurisprudinsje fan 'e Hege Raad yn dat it yn prinsipe beëinige wurde kin, mar dat ridlikens en earlikens in foldwaande gewichtige grûn, in ridlike opzegtermijn of kompensaasje fereaskje kinne, ôfhinklik fan 'e aard fan 'e relaasje, de dien ynvestearrings en de mjitte fan ôfhinklikens. In distributeur dy't in merk yn fyftjin jier opboud hat, kin gjin trije moannen krije.

Ontbinding is ûntbining fanwegen brek, regele troch artikel 6:265 BW. Elke tekoartkomming yn prestaasje jout de oare partij it rjocht om te ûntbinen, útsein as de tekoartkomming, sjoen syn bysûndere aard of geringe betsjutting, it net rjochtfeardiget. Wêr't prestaasje noch mooglik is, fereasket ûntbining normaal dat de skuldenaar yn ferstek is, wat neffens artikel 6:82 BW in skriftlike meidieling fereasket mei in ridlike perioade foar prestaasje. It oerslaan fan dy meidieling is de meast foarkommende proseduerele flater yn Nederlânske kommersjele skeel, en it feroaret in sterke saak yn in mislearre. Us hantlieding oer it ûntbinen fan in kontrakt ûnder Nederlânsk rjocht behannelt de folchoarder.

Untbining hat retrospektive effekten: it skept ferplichtingen om al levere prestaasjes ûngedien te meitsjen, wat foar in langrinnend tsjinstkontrakt folle mear ûntwrichtend wêze kin as beëiniging foar de takomst. It besluten hokker rûte te nimmen is in strategyske kar, en kontrakten moatte beide beskikber stelle en oanjaan hokker wannear fan tapassing is.

Wat te skriuwen yn 'e klausule

Skied beëiniging om reden fan ûntslach en jou elk in eigen opzegtermijn. List de barrens dy't as oarsaak telle, op syn minst in wichtige oertreding dy't net binnen in bepaalde perioade ferholpen is, insolvinsje of in opskorting fan betellingen, en in feroaring fan kontrôle as dat kommersjeel fan belang is. Jou eksplisyt oan dat de ôfpraat opzegtermijn bedoeld is as ridlike opzegtermijn, om't in rjochtbank dy't in ymplisearre perioade ôfwaget in ûnderhannele perioade serieus sil nimme.

Doch dan mei oan de neisleep. Neam de klausules dy't oerlibje: fertroulikens, yntellektueel eigendom, oanspraaklikens, jildend rjocht en skeeloplossing. Set de ôfwikkeling út: weromjaan of wiskjen fan gegevens, oergongsassistinsje en de priis dêrfan, definitive fakturearring, en wat der bart mei lisinsjes dy't yn 'e termyn ferliend binne. In oergongsklausule dy't oan it begjin ûnderhannele wurdt kostet neat; deselde klausule dy't ûnderhannele wurdt tidens in storing kostet in soad.

Ien warskôging oer minsken. Immen in oannimmer neame makket se net ien. Nederlânske rjochtbanken beoardielje de ynhâld fan 'e relaasje, en as wurk, lean en in autoriteitsrelaasje oanwêzich binne, is de regeling in arbeidsoerienkomst mei alle beskerming dy't dat bringt. De wetjouwer hat dit oanskerpe: in wettelike presumpsje fan wurkgelegenheid basearre op in oeretaryf ûnder in drompel waard yn 2026 oannaam mei yngong fan krêft dy't by keninklik beslút fêststeld wurde soe, en it hanthaveningsmoratorium op falske selsstannige wurkgelegenheid einige op 1 jannewaris 2025.

Belesting en BTW: ferdielen, net ymprovisearjen

Belesting is gjin kontraktklausule dêr't jo jo wei omhinne kinne, en de kontraktuele taak is smeller as it liket: ferdielen ferantwurdlikens dúdlik en lit de ûnderlizzende posysje kontrolearje troch in belestingadviseur foardat jo tekenje.

Wat yn it kontrakt heart is ûndûbelsinnich. Jou oan oft de prizen eksklusyf of ynklusyf BTW binne en tsjin hokker taryf. Registrearje de BTW-identifikaasjenûmers fan beide partijen. Jou oan hokker partij de belesting betellet wêr't de omkearde belesting fan tapassing is, lykas gewoanlik bart foar grinsoverschrijdende bedriuws-oan-bedriuwstsjinsten binnen de EU. Soargje derfoar dat fakturen foldogge oan de wettelike easken, om't in defekte faktuer de ôftrek fan 'e ûntfanger blokkearret. En foegje in fergoeding ta foar boetes en rinte feroarsake troch it net neikommen fan 'e oare partij of troch ferkearde ynformaasje dy't hy levere hat.

Wat net yn it kontrakt heart, is in belestingposysje. Oft in fêste festiging ûntstiet, hoe't in levering karakterisearre wurdt, oft in ûntheffing fan tapassing is, hokker ynhâlding der te beteljen is: dit binne fragen foar in belestingadviseur, en in ferkeard antwurd dat yn in kontrakt skreaun is, wurdt net goed. Law & More jout gjin advys oer belestingstrukturearring en sil dat sizze; wat wy dogge is derfoar soargje dat de oerienkomst it risiko dúdlik ferdielt en dat de kommersjele betingsten oerlibje, wat it belestingantwurd ek blykt te wêzen.

Hântekening, autoriteit en it hannelsregister

In goed opsteld kontrakt dat tekene is troch ien sûnder machtiging is in probleem, en it is ien dat de Nederlânske wet maklik te foarkommen makket, om't de ynformaasje iepenbier is. It register fan Kamer van Koophandel registrearret wa't in Nederlânsk bedriuw fertsjintwurdigje mei en oant hokker bedrach, en in direkteur waans machtiging as mienskiplik registrearre is, kin it bedriuw net allinnich bine. In úttreksel út it register, datearre tichtby ûndertekening, is goedkeap en regelt de fraach.

Wêr't bliken docht dat de ûndertekener syn of har autoriteit oerskreden hat, kin de tsjinpartij soms noch fertrouwe op in skyn fan autoriteit dy't troch it bedriuw sels makke is, mar dat is in argumint ynstee fan in wissichheid, en it hinget ôf fan omstannichheden dy't oan it bedriuw taskreaun wurde kinne. Ratifikaasje is beskikber ûnder artikel 3:69 BW en is de praktyske oplossing as it probleem ienris ûntdutsen is.

In elektroanyske hântekening is oer it algemien genôch. De eIDAS-regeling regelet de kategoryen, en artikel 3:15a BW behannelet in elektroanyske hântekening as lykweardich oan in mei de hân skreaune hântekening, mits de brûkte metoade betrouber genôch is sjoen it doel en de omstannichheden. Foar gewoane kommersjele oerienkomsten is in avansearre elektroanyske hântekening fia in erkend platfoarm normaal genôch. Wêr't in akte fereaske is, lykas foar in oerdracht fan auteursrjocht, is in skriftlik ynstrumint nedich en is de betrouberenseasken oerienkommend heger; wêr't in notariële akte fereaske is, lykas foar oandielen yn in BV of foar ûnreplik guod, bestiet der hielendal gjin elektroanyske rûte.

De acht problemen yn ien eachopslach

Hoe kinne jo dit brûke foardat jo ûndertekenje

It besjen fan in Nederlânske oerienkomst is in koarte oefening as it yn 'e goede folchoarder dien wurdt.

Begjin mei de ferplichte laach: is de tsjinpartij in konsumint, in franchisenimmer, in kommersjele agint of in lytse leveransier, en hat in beskermjend regime dêrom foarrang op wat jo opsteld hawwe? Sjoch dan nei wat standert jildt as it kontrakt stil is: wettelike rinte, de meldingsplicht yn artikel 6:89 BW, it Weenske Keapferdrach, en in ridlike opzegtermijn foar in trochgeande relaasje. Lês dan pas de klausules dy't jo ûnderhannele hawwe, en freegje elk oft it de hjirboppe beskreaune ridlikenskontrôle oerlibje soe.

Kontrolearje úteinlik de meganismen dy't skeel beslute ynstee fan oerienkomsten: waarden de algemiene betingsten eins levere, neamt de kar foar rjochtbank in spesifike rjochtbank, is de ûndertekenjende partij autorisearre neffens it hannelsregister, en seit it kontrakt hoe't meidielings jildich jûn wurde. Dit binne saaie punten en se beslute in ferrassend diel fan 'e gefallen dy't in rjochter berikke.

Us artikels oer faak foarkommende flaters yn ynternasjonale kommersjele kontrakten , oer de wichtichste soarten kommersjele oerienkomsten en oer saaklike skeelbeslechting yn Nederlân geane fierder yn op de yndividuele ûnderwerpen.

Law & More advisearret ynternasjonale bedriuwen oer it sluten fan kontrakten mei Nederlânske partijen: it opstellen en kontrolearjen fan kommersjele oerienkomsten, algemiene betingsten en kondysjes, distribúsje-, agintskip- en franchise-ôfspraken, en de skeel dy't folgje as in oerienkomst net wurket. As jo ​​op it punt steane om te tekenjen, of krekt ûntdutsen hawwe dat in klausule net docht wat jo ferwachten, kinne wy ​​de oerienkomst besjen en de opsjes útstippelje. Nim dan kontakt mei ús op om jo situaasje te besprekken.