Nederlânske BV-registraasje betsjut twa aparte hannelingen: in notaris ûndertekenet de oprjochtingsakte, en it bedriuw wurdt dan ynskreaun yn it hannelsregister fan 'e Keamer fan Keaphannel (KVKFoar in besloten vennootschap (BV) binne beide stappen ferplicht ûnder Boek 2 fan it Nederlânske Burgerlik Wetboek. De echte risiko's yn it proses binne net de foarmen, mar de oanspraaklikensgatten deromhinne: ferplichtingen dy't oangien binne foardat it bedriuw bestiet, foardat it registrearre is, en nei't de earste jierrekken te let yntsjinne binne.
Wêrom kieze oprjochters foar Nederlân, en wêr't dat har net foar beskermet
Nederlân is in oantreklike basis foar ynternasjonale oprjochters: in stabyl rjochtssysteem, in posysje op 'e ynterne merk fan 'e EU, in Ingelsktalige arbeidskrêft en in hannelsregister dat fluch en goedkeap te brûken is. Neat dêrfan feroaret it feit dat it Nederlânske bedriuwsrjocht direkteuren en oprjochters echt persoanlik yn 'e wei stiet, en dat it measte dêrfan foarkomber is mei in oere tarieding.
Ynkorporaasje giet rap. Wat stadich is, en wat de measte skeel feroarsaket dy't wy sjogge, is alles wat deromhinne sit: it ûndertekenjen fan kontrakten yn 'e namme fan in bedriuw dat noch net oprjochte is, hanneljen foar de KVK yngong is foltôge, in hannelsnamme kieze dy't in oar bedriuw al brûkt, ferkeard lêze wa't telt as in úteinlike foardielige eigener, en it yntsjinjen fan 'e jierrekken as in bestjoerlike neitocht behannelje. Elk fan dy hat in spesifike juridyske gefolgen, en elk wurdt hjirûnder behannele.
Dyn earste oanlishaven: de KVK
Kamer van Koophandel (Kamer van Koophandel, KVK) hâldt it Handelsregister by wêryn elk Nederlânsk bedriuw ynskreaun wurde moat ûnder de Handelsregisterwet 2007. It wurdt ûnderhâlden troch de Nederlânske Keamer fan Keaphannel en it is wêr't jo bedriuw sichtber wurdt foar de bûtenwrâld, en wêr't tsjinpartijen, banken en rjochtbanken kontrolearje wa't autorisearre is om namens har te tekenjen. De Ingelsktalige portal ferklearret de juridyske foarmen, de registraasjebeneaming en de belestinggefolgen, en it lêzen foardat jo mei in notaris prate besparret in rûntsje fragen.
De registraasje fiedt ek de Nederlânske Belesting- en Douaneadministraasje (Belastingdienst), dy't de belestingnûmers útjout, ynklusyf it BTW-identifikaasjenûmer. Dy keppeling is automatysk; jo freegje net apart oan. Us oersjoch fan it Nederlânske bedriuwsregister leit út wat it register befettet en wa't it rieplachtsje mei.
It kiezen fan in juridyske foarm, en de oanspraaklikens dy't dêrmei komt
De kar foar rjochtsfoarm is in kar oer wa't betellet as it mis giet. Nederlânske wet ferdielt bedriuwsfoarmen yn dy sûnder rjochtspersoanlikheid, wêrby't de ûndernimmer persoanlik oanspraaklik is mei al syn fermogen, en dy mei rjochtspersoanlikheid, wêrby't it bedriuw sels de skuldenaar is en persoanlike oanspraaklikens de útsûndering is ynstee fan de regel.
Ienmanszaak (eenmanszaak)
De ienmanszaak is registrearre by de KVK sûnder notaris en sûnder statuten. It is gjin aparte rjochtspersoan: it bedriuwsfermogen en it privee-fermogen fan 'e ûndernimmer binne ien boedel, sadat in bedriuwsskuldeiser regres kin nimme op it hûs en sparjild fan 'e ûndernimmer, en in partikuliere skuldeiser op it bedriuwsfermogen. As de ûndernimmer troud is of in registrearre partnerskip hat yn in mienskip fan eigendom, kin de bleatstelling útwreide wurde nei it partneroandiel fan dy mienskip. Foar in adviseur mei beskieden overheadkosten en gjin foarrieden is dat risiko behearsber; foar elkenien dy't hierkontrakten tekenet, personiel oannimt of ynventaris hat, is it dat meastal net.
Vennootschap onder firma (VOF)
In VOF binne twa of mear persoanen dy't in bedriuw ûnder in mienskiplike namme útfiere. It kin oprjochte wurde sûnder in notaris, hoewol in skriftlike gearwurkingsoerienkomst oer bydragen, beslútfoarming, winstdieling en útgong sterk oan te rieden is, om't sûnder ien de standertregels dy fragen foar jo sille beslute. De oanspraaklikensregel is ûnferjaanlik: ûnder artikel 18 fan it Wetboek fan Hannel is elke partner mienskiplik en apart oanspraaklik foar alle ferplichtingen fan 'e gearwurking. In skuldeasker kin dêrom de hiele skuld weromhelje fan 'e partner mei de djipste bûsen, nettsjinsteande wa't ynstimd hat mei de transaksje.
Besloten besletten vennootskip (BV)
De BV is in selsstannich rjochtspersoan ûnder artikel 2:175 fan it Boargerlik Wetboek. De oandielhâlders binne net persoanlik oanspraaklik foar de ferplichtingen fan it bedriuw boppe it bedrach dat se foar har oandielen betelje moatte. Sûnt de fleksibilisaasje fan it BV-rjocht yn 2012 is der gjin wettelik minimumkapitaal, sadat in BV oprjochte wurde kin mei in nominaal útjûn kapitaal fan ien eurosint. Dat is in wettelik minimum, gjin kommersjeel minimum, en dêr begjint it earste serieuze risiko.
In bedriuw dat oprjochte is sûnder wurkkapitaal is gjin bedriuw dat oan de easken foldocht en tafallich min is; it is in bedriuw waans direkteuren, as it mislearret, frege wurde sille wêrom't se trochgean mei it oangean fan ferplichtingen dy't se wisten dat it net neikomme koe. Finansiearje it bedriuw oant it nivo fan it earste jier fan ferplichtingen, dokumintearje hoe't dat sifer takommen is, en bewarje de iepeningsbalâns. Ynvestearders sille yn alle gefallen oanhâlde op in BV: oandielen kinne útjûn, oerdroegen en ûnderwurpen wurde oan opsjeregelingen op in manier dy't ûnmooglik is yn in eenmanszaak of in VOF.
Belestinggefolgen folgje ek de juridyske foarm, en se ferskille materieel tusken in inmanszaak dy't belest wurdt yn ynkomstebelesting en in BV dy't ûnderwurpen is oan bedriuwsynkomstebelesting en dividendbelesting. Dy berekkeningen hearre by in Nederlânske belestingadviseur ynstee fan yn in juridyske hantlieding, en se moatte makke wurde foardat de akte útfierd wurdt, net dêrnei.
It risiko foardat it bedriuw bestiet: hannelje foar in BV yn oprjochting
Oprjochters tekenje rûtinematich in hierkontrakt, bestelle apparatuer of nimme personiel yn wylst de notaris noch dwaande is mei it opstellen fan in kontrakt. It bedriuw bestiet noch net, dus immen oars is deroan ferbûn. Artikel 2:203 fan it Burgerlik Wetboek giet hjirmei om. Hannelingen dy't útfierd wurde namens in BV yn oprjochting binne, binne bindend foar it bedriuw allinich as it se nei oprjochting útdruklik bekrêftiget, en oant de bekrêftiging binne de persoanen dy't se útfierd hawwe, mienskiplik en apart oanspraaklik.
Twa fierdere punten wurde geregeldwei oer it hoed helle. Oanspraaklikens ferdwynt net samar by ratifikaasje: as it bedriuw dan net prestearret en de persoan dy't hannele wist, of ridlik witte moatten hie, dat it net prestearje soe, bliuwt dy persoan oanspraaklik. En ratifikaasje is in hanneling dy't eins útfierd wurde moat; it is net automatysk by oprjochting. Praktyske beskerming is ienfâldich. Tekenje as oprjochter út namme fan it bedriuw yn oprjochting, ferklearje dat eksplisyt, bewarje de list mei hannelingen foar oprjochting, en nim in bestjoersbeslút oan dat se ratifisearret op 'e earste bestjoersgearkomste nei de akte.
It risiko foar registraasje: artikel 2:180 lid 2
De twadde gat is koarter mar skerper. Neffens artikel 2:180 fan it Boargerlik Wetboek moatte de direkteuren it bedriuw ynskriuwe litte yn it Handelsregister en in autentike kopy fan 'e oprjochtingsakte yntsjinje. Oant dy yntsjinning dien is, binne de direkteuren mienskiplik en apart oanspraaklik, tegearre mei it bedriuw, foar elke rjochtshanneling dy't útfierd wurdt tidens har bestjoer dêr't it bedriuw oan ferbûn is.
Yn 'e praktyk tsjinnet de notaris de registraasje direkt nei it ûndertekenjen fan 'e akte yn, wat de gat binnen dagen slút. Mar as it bedriuw yn 'e tuskentiid begjint te hanneljen, of as de registraasje fertrage wurdt om't in dokumint ûntbrekt, draacht elk kontrakt dat yn dat finster sletten wurdt persoanlike direkteursoanspraaklikens. Befêstigje mei de notaris dat de yntsjinning eins dien is foardat jo de earste faktuer ferstjoere.
Jo Nederlânske bedriuw yn 'e boeken krije
Mei de juridyske foarm fêststeld, is de folchoarder fan Nederlânske BV-registraasje foarsisber. Jo stelle in hannelsnamme en in Nederlânsk bedriuwsadres fêst, jo jouwe in notaris opdracht, de oprjochtingsakte wurdt ûndertekene en it bedriuw wurdt registrearre.
Handelsnamme: de KVK sjek is gjin klaring
Hjir ferskille ferwachtingen en wetjouwing. In namme registrearje by de KVK jout dy gjin rjocht dêrop, en de KVK docht gjin folsleine konfliktûndersyk. De beskerming fan hannelsnammen komt fan 'e Handelsnammewet: artikel 5 ferbiedt it dragen fan in hannelsnamme dy't mar in bytsje ôfwykt fan in namme dy't al wetlik brûkt wurdt troch in oar bedriuw, wêr't betizing ûnder it publyk te frezen is sjoen de aard fan 'e bedriuwen en har lokaasje. In konkurrint waans namme jo te ticht by kommen binne, kin jo twinge om it te feroarjen, en it feit dat de KVK akseptearre dat de registraasje gjin ferdigening is.
Kontrolearje dus it Handelsregister en it Benelux-handelsmerkregister foardat jo wat printsje, en meitsje in koarte list mei alternativen. In namme dy't beskriuwend is foar jo aktiviteit is maklik te registrearjen en dreech te ferdigenjen; in ûnderskiedende namme is it tsjinoerstelde.
It registrearre adres
In Nederlânsk bedriuwsadres is fereaske foar registraasje en it moat in echt adres wêze wêr't it bedriuw berikt wurde kin, net allinich in postbus. Firtuele kantoaren en bedriuwssintra wurde routinematich brûkt en binne folslein wetlik, mits de oanbieder registraasje op dat adres eins tastiet en offisjele post trochstjoert. Befêstigje dat skriftlik foardat jo it kantoarkontrakt ûndertekenje: korrespondinsje fan 'e Belesting- en Douane-administraasje of in gerjochtsdeurwaarder dy't nea ynhelle wurdt, telt noch altyd as jildich betsjinne.
De rol fan 'e notaris
In Nederlânske notaris (notaris) is in amtner dy't by keninklik beslút beneamd wurdt, net gewoan in tsjûge. Foar in BV stelt en ûndertekenet de notaris de oprjochtingsakte mei de statuten, ferifiearret de identiteit fan oprjochters en direkteuren, kontrolearret de bedoelde namme, en yn hast alle gefallen fersoarget hy de earste registraasje by de KVKAkten wurde útfierd yn it Nederlânsk, en in oersetting of in twatalige ferzje kin regele wurde as oprjochters gjin Nederlânsk lêze.
Om de ôfspraak effisjint te meitsjen, moatte jo trije dingen klear hawwe: jildich identifikaasjebewiis foar elke oprjochter en direkteur; resint bewiis fan privee-adres foar elk fan harren; en de bedriuwsgegevens, dat wol sizze de bedoelde namme, it Nederlânske bedriuwsadres, de oandielstruktuer en in beskriuwing fan 'e aktiviteiten. Dokuminten dy't út it bûtenlân komme moatte meastentiids legalisearre of apostilleare wurde, en dat is de ienige meast foarkommende oarsaak fan fertraging.
De akte fan oprjochting en de KVK yngong
De ûndertekening fan 'e akte is it momint dat de BV as rjochtspersoan ûntstiet. De notaris tsjinnet dan de akte en de registraasjegegevens yn by de KVK, dy't it bedriuw yn it hannelsregister ynskriuwt en de KVK nûmer dat op fakturen en saaklike korrespondinsje ferskine moat. De Belastingdienst wurdt tagelyk ynformearre en jout de belestingnûmers út.
De folgjende tabel jout de gewoane folchoarder oan. De perioaden binne oanwizings út 'e praktyk, net wettelike betingsten; de ienige strange regel is dat de direkteuren sûnder fertraging nei de akte registraasje oanfreegje moatte.
| Faze | Key aksje | Ferantwurdlike partij | Yndikatyf tiidline |
|---|---|---|---|
| Tarieding | Dokuminten sammelje en legalisearje, namme en adres fêststelle | Oprjochter (s) | 1-2 wiken |
| Notaris | Opstellen en útfiere fan 'e oprjochtingsakte | Notaris en oprjochter(s) | In pear wurkdagen |
| Ynskriuwing | Dien de akte en bysûnderheden yn by de KVK; Belastingdienst op 'e hichte brocht | Notaris | 1-3 wurkdagen |
| Finalisaasje | Ûntfange KVK nûmer en belestingnûmers, iepenje in bankrekken | KVK, Belastingtsjinst, bank | 1-2 wiken |
It UBO-register: wa moat oanjûn wurde en wa kin it sjen
Elke Nederlânske BV, NV, partnerskip en stifting moat har úteinlike begunstigden registrearje. In UBO is in natuerlike persoan dy't úteinlik de entiteit yn besit hat of kontrolearret, en de standertindikator is in direkt of yndirekt belang fan mear as fiifentweintich prosint fan 'e oandielen, de stimrjochten of it eigendomsbelang, of kontrôle troch oare middels lykas it rjocht om de mearderheid fan it bestjoer te beneamen of te ûntslaan. As gjin sa'n persoan identifisearre wurde kin, wurde de statutêre direkteuren registrearre as pseudo-UBO's. Nimmen registrearje is gjin opsje.
Ien punt yn âldere rjochtlinen is no ferkeard: it UBO-register is gjin iepenbier register. Nei it útspraak fan it Hof fan Justysje fan 'e Europeeske Uny fan 22 novimber 2022 yn 'e saken fan 'e Luxemburgse Bedriuwsregisters, dy't de ferplichting om it algemien publyk tagong te jaan ta ynformaasje oer benefisjale eigendom ûnjildich ferklearre, hat Nederlân de iepenbiere tagong ta it register sluten. It bliuwt folslein tagonklik foar de foechhawwende autoriteiten en de Finansjele Yntelliginsje-ienheid, en ynstellingen mei ferplichtingen ûnder de Wet ter voorkoming fan witwaskjen en finansiering fan terrorisme rieplachtsje it as ûnderdiel fan har kliïntenûndersyk. Registraasje bliuwt dêrom ferplicht; allinich wa't sjen mei is feroare.
De ferklearring wurdt normaal dien fia de notaris by oprjochting, mar de ferantwurdlikens foar de krektens dêrfan leit by de entiteit sels, en it is in trochgeande: in feroaring yn it oandielhâlden of yn kontrôle moat wurde meld. Hanthavening is in saak fan it Bureau Economische Handhaving, en de sanksjes fariearje fan in bestjoerlike boete oant strafrjochtlike hanthavening ûnder de Wet op Ekonomyske Delikten. Eftergrûn oer it ûnderlizzende ramt wurdt beskreaun yn ús hantlieding foar jildwasregels yn Nederlân.
Nei registraasje: de ferplichtingen dy't oanspraaklikens fan direkteuren kreëarje
Nederlânske BV-registraasje is it begjin fan 'e neilibingssyklus, net it ein dêrfan, en de jierlikse ferplichtingen binne dejingen dy't twongen wurde. In BV moat registers byhâlde wêrfan har rjochten en ferplichtingen op elk momint kinne wurde bekend makke ûnder artikel 2:10 fan it Burgerlik Wetboek, moat jierrekken opstelle en moat dy yntsjinje by it Handelsregister ûnder artikel 2:394. De yntsjinningsdeadline is op syn lêst tolve moannen nei it ein fan it begruttingsjier, en foar de measte bedriuwen kinne de oandielhâlders dat flink ynkoarte troch de rekkens earder fêst te stellen.
It missen fan dy deadline is gjin papierwurkprobleem. As it bedriuw letter fallyt ferklearre wurdt, bepaalt artikel 2:248 lid 2 fan it Boargerlik Wetboek dat it net neikommen fan 'e boekhâldplicht fan artikel 2:10 of de yntsjinningsplicht fan artikel 2:394 in ûnfatsoenlike útfiering fan 'e beheartaak is, en dan wurdt oannommen dat dit ûnfatsoenlike behear in wichtige oarsaak wie fan it fallisemint. De direkteuren binne oanspraaklik foar it tekoart yn 'e boedel, útsein as se dy fermoeden wjerlizze kinne, wat lestich en djoer is. Allinnich in lytse wanprestaasje mei negearre wurde.
Trije fierdere oanspraaklikensrûtes binne it wurdich te kennen foardat jo in direkteurskip akseptearje.
- Ynterne oanspraaklikens, artikel 2:9. In direkteur is oanspraaklik foar it bedriuw foar ûnfatsoenlike útfiering fan taken wêrby't in serieuze persoanlike ferwyt makke wurde kin. Dit is de rûte dy't it bedriuw sels, of in opfolger fan it bestjoer, nimt.
- Distribúsjes, artikel 2:216. In dividend, in werombetelling fan kapitaal of in weromkeap fan oandielen fereasket de goedkarring fan 'e ried fan bestjoer, dy't it wegerje moat as it wit of ridlik foarsjen moat dat it bedriuw net yn steat sil wêze om syn ferfallen skulden te beteljen. Direkteuren dy't dochs goedkarre binne oanspraaklik foar it resultearjende tekoart, en de ûntfanger moat miskien werombetelje.
- Onrjochtmjittige hanneling tsjin in skuldeiser, artikel 6:162. In direkteur dy't namens it bedriuw in ferplichting oangiet wylst hy wit, of ridlikerwize begripe moat, dat it bedriuw net prestearje kin en gjin regres oanbiede sil, begeet in ûnrjochtmjittige hanneling tsjin dy skuldeasker persoanlik.
Neist dizze rinne BTW-oanjeften en bedriuwsbelestingoanjeften har eigen wettelike syklus, en in direkteur dy't it bedriuw net meldt dat it belesting en sosjale feiligensbydragen net op 'e tiid betelje kin, krijt te krijen mei in apart oanspraaklikensregime ûnder de Belestingynningswet. It praktyske antwurd is net spannend en effektyf: in boekhâlder fan moanne ien ôf, in kalinder mei de yntsjinningsdatums, en in bestjoer dat de sifers lêst foardat it wat goedkart.
Wizigingen moatte registrearre wurde sa't se barre
De ynskriuwing yn it hannelsregister is in libbene oantekening. In nije direkteur, in ûntslach, in adreswiziging, in feroaring yn 'e beskriuwing fan aktiviteiten en in feroaring yn 'e eigendomsstruktuer moatte allegear op 'e hichte brocht wurde. Tredden hawwe it rjocht om te fertrouwen op wat it register seit: in bedriuw dat in ferstoarne direkteur registrearre lit as tekenbefoege, kin him bûn fiele oan 'e hannelingen fan dy persoan. It aktueel hâlden fan 'e ynskriuwing is de goedkeapste risikokontrôle dy't in Nederlânsk bedriuw beskikber hat.
Kosten en kapitaal: wat de wet fereasket en wat de praktyk fereasket
De kosten foar it oprjochtsjen fan in BV besteane út de notariskosten, de ienmalige kosten KVK registraasjekosten en alle advizen dy't jo nimme. Notariskosten binne net regele en fariearje mei de kompleksiteit fan 'e struktuer, it oantal oandielhâlders, oft in twatalige akte nedich is en hoe fluch jo it nedich binne, dus freegje twa of trije notarissen om in skriftlike offerte dy't oanjout wat wol en net ynbegrepen is. KVK De fergoeding wurdt fêststeld troch de Keamer fan Keaphannel en publisearre op har webside; it is beskieden en ien kear te beteljen.
Kapitaal is it item dat oprjochters it meast faak ferkeard dogge. Lykas hjirboppe neamd, is it wettelike minimum te ferwaarloazjen, mar in bank dy't in bedriuwsakkount iepenet sil har eigen kliïntenûndersyk útfiere ûnder de regels foar it bestriden fan jildwaskjen, en it sil wolle dat de KVK úttreksel, de statuten, identifikaasje foar elke direkteur en UBO, en in gearhingjende útlis fan 'e boarne fan fûnsen en de bedoelde aktiviteit. In bedriuw sûnder substânsje en sûnder finansiering wurdt wegere. Tariede dat bestân tagelyk mei de akte ynstee fan letter.
As jo útfine wêr't in Nederlânske entiteit yn in bredere groep past, is dat in juridyske fraach mei in belestingdiminsje, en de belestingkant heart by in Nederlânske belestingadviseur. Wat wy jo fertelle kinne is hokker juridyske foarm hokker oanspraaklikens draacht, wat de statuten sizze moatte oer oandieloerdracht, beslútfoarming yn it bestjoer en deadlocking fan oandielhâlders, en wêr't jo jo as direkteur foar oanslute. Us hantliedingen foar bedriuwsrjocht sammelje de ûnderlizzende regels.
Wat de statuten regelje moatte foardat de akte ûndertekene wurdt
De statuten wurde ien kear opsteld en regelje it bedriuw foar syn hiele libben, en it standert sjabloan dat in notaris oanbiedt, is skreaun foar it ienfâldichste mooglike bedriuw. As der mear as ien oandielhâlder is, fertsjinje fjouwer fragen in antwurd foar de ûndertekening ynstee fan tidens de earste diskusje.
De earste is oerdracht fan oandielen. Nederlânske wetjouwing stelt gjin ferplichte blokkearringsklausule mear op, dus de statuten beslute oft oandielen frij oerdroegen wurde kinne of allinich nei in oanbod oan de mei-oandielhâlders, en hoe't de priis dan bepaald wurdt. De twadde is beslútfoarming: hokker resolúsjes in kwalifisearre mearderheid nedich binne, oft oandielen fan ferskillende klassen ferskillende rjochten hawwe, en oft in oandielhâlder syn eigen direkteur beneame mei. De tredde is in deadlock, dy't yn in fifty-fifty bedriuw in fraach is fan wannear, net oft; in wurkber útgongs- of útkeapmeganisme kostet neat om op te nimmen en in soad om letter oer te prosedearjen.
De fjirde is de relaasje tusken de statuten en in oandielhâldersôfspraak. De statuten binne iepenbier en binde elkenien; de oandielhâldersôfspraak is fertroulik en bindet allinich de partijen. Tsjinstridigheden tusken de twa binne gewoan en wurde oplost yn it foardiel fan it bedriuwsrjocht wêr't it punt ien fan it bedriuwsrjocht is, dus de twa dokuminten moatte tegearre en troch deselde hân opsteld wurde. In wettelike skeelproseduere bestiet ek foar oandielhâlders dy't fêstkomme: de útkeap- en weromlûkingsprosedueres yn Boek 2, modernisearre troch de wetjouwing oer skeelbeslechting en ûndersyksprosedueres dy't op 1 jannewaris 2025 yn wurking kaam. Wy sette út hoe't dy oanspraken wurkje yn ús artikel oer oandielhâldersdisputen yn Nederlân.
As it net slagget: it ûntbinen fan in Nederlânske BV
In BV wurdt ûntbûn troch in beslút fan 'e algemiene gearkomste ûnder artikel 2:19 fan it Boargerlik Wetboek. As it bedriuw noch fermogen hat, folget in likwidaasje: in likwidateur realisearret it fermogen, betellet de skuldeaskers, dient in ferdielingsplan yn en it bedriuw hâldt op te bestean as de likwidaasje einiget. As it bedriuw op it momint fan it beslút gjin fermogen hat, hâldt it fuortendaliks op te bestean. Dat is de saneamde turbolikwidaasje, en it kritearium is de ôfwêzigens fan fermogen, net de ôfwêzigens fan skulden, dêrom kin in bedriuw mei net-betelle skuldeaskers op dizze manier ûntbûn wurde.
Omdat dy rûte misbrûkt is, leit de Tydlike Wet op transparânsje yn turbolikwidaasjes in ferantwurdingsplicht op oan it bestjoer: binnen fjirtjin dagen nei de ûntbining moat it in finansjele ferklearring yntsjinje dy't de lêste perioade beslacht by it Handelsregister, tegearre mei in útlis wêrom't der gjin aktiva binne en fan alle útsteande skulden, en it moat de bekende skuldeaskers op 'e hichte bringe. De Wet is ferlingd en rint no oant 15 novimber 2027. Net-neilibjen is in ekonomysk misdriuw en kin in boargerlike diskwalifikaasje fan in direkteur stypje, en skuldeaskers hawwe in rjocht op ynspeksje. In direkteur dy't net útlizze kin wêr't de aktiva hinne gien binne, moat ferwachtsje dat de fraach steld wurdt.
Faak stelde fragen oer Nederlânske bedriuwsregistraasje
Trije fragen komme yn hast elk ynskriuwingsbestân foar. De antwurden hjirûnder geane út fan in BV dy't oprjochte is ûnder Nederlânsk rjocht.
Moat ik yn Nederlân wêze om in bedriuw te registrearjen?
Foar it grutste part fan 'e opset, nee. Dit is in enoarm pluspunt foar ynternasjonale oprjochters. Wichtige stappen lykas it tarieden en ûndertekenjen fan 'e oprjochtingsakte kinne faak folslein fanút it bûtenlân ôfhannele wurde. In goede notaris kin de legalisearring fan hantekeningen en dokuminten op ôfstân behannelje, sadat jo net fysyk oanwêzich hoege te wêzen foar de earste oprjochting.
Der is lykwols in grutte fangst dêr't jo fan witte moatte. As it giet om it iepenjen fan in bedriuwsbankrekken, sille in protte tradisjonele Nederlânske banken oanhâlde op in persoanlike gearkomste mei de direkteur(en). It is in net-ûnderhannelber ûnderdiel fan harren due diligence.
Myn advys is om dizze eask altyd direkt oan it begjin te kontrolearjen mei de notaris dy't jo keazen hawwe en jo potinsjele bank. It helpt jo by it plannen fan elke reis dy't jo miskien moatte meitsje en foarkomt frustrearjende fertragingen direkt nei't jo bedriuw legaal op 'e gong is.
Hoe lang duorret it hiele registraasjeproses?
Sadree't jo notaris alle juste dokuminten yn 'e hân hat, moatte jo in realistysk budzjet meitsje tusken ien oant fjouwer wiken om jo bedriuw te registrearjen en jo te ûntfangen KVK nûmer. Dizze tiidline beslacht alles fan it opstellen fan 'e akte oant de definitive registraasje by de belestingautoriteiten.
Dus wat fertraget dingen? Yn myn ûnderfining komt it meastentiids del op twa dingen:
- Problemen mei papierwurk: Untbrekkende dokuminten of sertifikaten dy't net goed apostilleare binne, sille it proses stillizze.
- Botsingen fan bedriuwsnammen: As jo in namme kieze dy't te ticht by ien komt dy't al brûkt wurdt, dan sil de KVK sil it ôfwize, en jo moatte dy stap opnij begjinne.
De bêste manier om oan 'e koartere ein fan dy skatting fan ien oant fjouwer wiken te bliuwen is gewoan om sekuer taret te wêzen.
Wat is it UBO-register en wêrom is it wichtich?
It UBO-register is in ferplicht, net-ûnderhannelber ûnderdiel fan it oprjochtsjen fan in bedriuw yn Nederlân. UBO stiet foar "Ultimate Beneficial Owner" - yn essinsje de natuerlike persoanen dy't úteinlik it bedriuw hawwe of kontrolearje. Sûnt it útspraak fan it Hof fan Justysje fan 22 novimber 2022 is it register net mear iepen foar it algemien publyk: it wurdt rieplachte troch de foechhawwende autoriteiten en troch ynstellingen mei kliïntenûndersyksplichten ûnder de Wet ter voorkoming fan witwaskjen en terrorismefinansiering.
Jo wurde beskôge as in UBO as jo oan ien fan dizze beskriuwingen foldogge:
- Jo hâlde oer 25% fan 'e oandielen fan it bedriuw.
- Jo befelje mear as 25% fan 'e stimrjochten.
- Jo hawwe effektive kontrôle fia oare middels (bygelyks it rjocht om bestjoersleden te beneamen).
Dit register is makke om finansjele misdieden lykas jildwaskjen te bestriden troch bedriuwseigendom transparant te meitsjen. It is net opsjoneel.
Dyn notaris sil dy helpe mei de ferklearring, mar de úteinlike ferantwurdlikens foar it jaan fan krekte ynformaasje is oan dysels. It net registrearjen of it ferâldere hâlden fan de ynformaasje kin liede ta swiere straffen, ynklusyf swiere boetes. It is in krityske neilibingstaak fan dei ien ôf. Law & More kin jo stypje by it proses fan bedriuwsregistraasje, ynskriuwing fan in juridyske entiteit en neilibjen fan regeljouwing.
Law & More helpt oprjochters en ynternasjonale groepen mei ynskriuwing yn Nederlân: it kiezen fan de juridyske foarm, it opstellen en kontrolearjen fan de statuten en oandielhâldersoerienkomst, it ynstruearjen fan de notaris, it regeljen fan it hannelsregister en UBO-ynskriuwingen, en it advisearjen fan direkteuren oer de hjirboppe neamde oanspraaklikensregels. As jo in Nederlânske entiteit tariede, of al kontrakten hawwe tekene foar in bedriuw dat noch net registrearre is, nim dan kontakt op mei ús bedriuwsjuristen.
