Nederlânske bedriuwsrjocht feroaret yn trije snelheden, en it betize is djoer. Guon regels binne jo bedriuw hjoed al bine, lykas de herfoarme oandielhâldersgeskilproseduere dy't op 1 jannewaris 2025 yn wurking gie. Oaren binne troch beide keamers fan it parlemint oannaam en publisearre yn it Staatsblad, mar binne pas fan tapassing as in keninklik beslút se yn wurking bringt, en dêr stiet de wet op digitale algemiene gearkomsten op it stuit.
Dit artikel jout oan wêr't de wichtichste ûntjouwings yn it Nederlânske bedriuwsrjocht eins steane, mei de status fan elk dêrfan, sadat jo in ferplichting ûnderskiede kinne fan in oankundiging. Elk item hjirûnder wurdt beskreaun sa't it der no foar stiet, net sa't it ferwachte wurdt te wurden.
Wat jo bedriuw al bindt
In oantal herfoarmings fan 'e ôfrûne jierren binne fêste wet en binne dyjingen dy't tafersjochhâlders en tsjinpartijen yn 'e praktyk teste. De Wet bestjoer en tafersjoch rjochtspersonen is fan tapassing sûnt 1 july 2021 en hat de wettelike regels oer de taken fan direkteuren en tafersjochhâlders, de belangekonfliktregel en de regelingen foar ôfwêzigens of ûnfermogen om te hanneljen útwreide nei ferienings, stiftingen, koöperaasjes en ûnderlinge fersekeringsferienings. In protte stiftingen en ferienings hawwe noch artikels dy't foar dy datearje.
Sûnt 1 jannewaris 2022 hat de Wet yngroeiquotum en streekcijfers in lykwichtich geslacht oplein. Beursnotearre bedriuwen moatte derfoar soargje dat teminsten ien tredde fan 'e ried fan tafersjoch froulik en teminsten ien tredde manlik is; in beneaming dy't net bydraacht oan in lykwichtiger ferhâlding is ûnjildich. Sawat fiiftûzen grutte bedriuwen, beursnotearre of net, moatte passende en ambisjeuze doelen stelle foar it bestjoer, de ried fan tafersjoch en de laach direkt derûnder, en har sifers, doelen en foarútgong jierliks rapportearje oan de Sosjaal Ekonomyske Ried (SER).
De Wet feiligenssinvesteringen, fusies en overnames, de Nederlânske wet op it screenen fan bûtenlânske ynvestearrings, is fan tapassing sûnt 1 juny 2023. De Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen is fan tapassing sûnt 1 septimber 2023 en regelet grinsoverschrijdende omsettings, fúzjes en splitsingen binnen de Europeeske Ekonomyske Ruimte. Beide wurde hjirûnder fierder behannele. Njonken har stiet de Nederlânske Corporate Governance Code, dy't sêfte wet is: it bindt beursnotearre bedriuwen op in "neilibje of útlizze"-basis ynstee fan troch in wettelik befel, en ôfwiking fan in bêste praktykbepaling is tastien, mits de ôfwiking útlein wurdt.
Oandielhâldersdisputen: wat feroare op 1 jannewaris 2025
De ienige meast praktyske feroaring foar oandielhâlders yn bedriuwen mei beheinde oanhâlding gie yn wurking op 1 jannewaris 2025, doe't de Wet aanbieding geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE) yn wurking gie. It fernijde de wettelike skeelproseduere yn Boek 2 fan it Nederlânske Burgerlik Wetboek en ferdúdlike wa't ûndersyk kin oanspannen.
Trije punten binne it wichtichst. De skeelprosedueres foar twongen útkeap (útstoting) en twongen útgong (úttrede) wurde no behannele troch de Ondernemingskeamer fan 'e Amsterdam Hof fan Berop ynstee fan troch de distriktsrjochtbank, dy't de ekspertize konsintrearret yn ien forum. Se wurde no yntsjinne fia fersykproseduere ynstee fan fia in dagvaarding, yn ien gefal, wat de beropsronde fuorthellet dy't eartiids jierren tafoege oan in fêstsittend bedriuw. En it rezjym jildt no útdruklik foar hâlders fan depotbewiizen, net allinich foar oandielhâlders.
De twadde helte fan 'e wet hat de talitberensstest foar de enquete, de ûndersyksproseduere foar de Undernemingskeamer, oanskerpe. Foar beursnotearre bedriuwen is de tagongsdrompel net langer in fêst kapitaalbedrach, mar wurdt útdrukt sawol as in oandiel fan it útjûne kapitaal as as in minimale merkwearde, dy't de grutte fan it bedriuw reflektearret, ynstee fan in sifer dat tsientallen jierren lyn fêststeld is. It praktyske effekt is dat de rûte nei de Undernemingskeamer no koarter is foar in echte minderheid yn in partikulier bedriuw en dreger taktysk te brûken by in grut beursnotearre bedriuw. Us hantlieding foar oandielhâldersdisputen en de rûte fan 'e Undernemingskeamer leit út hoe't in dossier opboud wurdt foardat ien fan beide prosedueres begûn wurdt.
De digitale algemiene gearkomste: oannommen, yn ôfwachting fan in keninklik beslút
De Wet digitale algemene vergadering privérechtelijke rechtspersonen is in goed foarbyld fan in wet dy't bestiet, mar noch net fan tapassing is. It wetsfoarstel waard unanym oannommen troch de Twadde Keamer op 16 desimber 2025, troch de Earste Keamer as formaliteit op 2 juny 2026 oannaam, en de dêrtroch ûntstiene wet fan 3 juny 2026 waard op 30 juny 2026 publisearre yn it Staatsblad. De ynwurking dêrfan wurdt oerlitten oan in keninklik beslút, en de wet makket it mooglik om ferskillende datums fêst te stellen foar ferskillende bepalingen. Op it momint fan skriuwen wie sa'n beslút noch net útjûn.
Oant dat sa is, jildt de besteande wet. Boek 2 fan it Nederlânske Burgerlik Wetboek lit in hybride gearkomste ta: oandielhâlders en leden meie elektroanysk meidwaan en stimme yn in gearkomste dy't sels byinoar roppen en hâlden wurdt op in fysike lokaasje, mits de statuten it tastean en de dielnimmer identifisearre wurde kin en de prosedueres yn realtime folgje en meidwaan kin. De tydlike needwetjouwing dy't koart folslein firtuele gearkomsten tastie tidens de pandemy, is ferfallen en is net ferfongen. In bedriuw dat hjoed in puur digitale algemiene gearkomste hâldt, rint dêrom in reëel risiko dat har resolúsjes oanfochten wurde kinne. As jo statuten hjir net tsjin kontrolearre binne, sjoch dan ús notysje oer de digitale oandielhâldersgearkomste.
De ferstannige tarieding is om de statuten no te besjen, sadat de wiziging yn deselde notariële akte makke wurde kin as elke oare oanhingjende feroaring, en de nije bepalingen yn wurking te litten as it beslút dat docht.
Duorsumensrapportaazje en due diligence: Europeeske regels, Nederlânske fertraging
Dit is it gebiet dêr't de kloof tusken oankundiging en ferplichting it grutst is, en dêr't it measte publisearre kommentaar ferâldere is.
De Richtlijn Duorsumensferslachjouwing foar Bedriuwen (CSRD) is Europeeske wet, mar in rjochtline bindt lidsteaten, net bedriuwen, oant er omset is. De Nederlânske útfieringswet, de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, waard yntsjinne by de Twadde Keamer en wie dêr yn 2026 noch net yn stimming brocht. It is dêrom gjin Nederlânske wet wurden, Nederlân is te let mei de omsetting, en de rapportaazjeplichten sa't dy hjir jilde sille, binne noch net fêstlein yn in Nederlânske wet. Apart dêrfan hat in Europeeske rjochtline dy't yn 2025 oannaam is, algemien bekend as de stop-de-klok-maatregel, de tapassing fan 'e rapportaazjeplichten foar de twadde en tredde weach fan bedriuwen mei twa jier útsteld. Grutte beursnotearre bedriuwen dy't al ûnder de earste weach foelen, hawwe de hiele tiid rapportearre.
De Corporate Due Diligence-rjochtline foar duorsumens fan bedriuwen (CSDDD) waard yngeand op 'e nij skreaun troch it earste Omnibuspakket. Rjochtline (EU) 2026/470, publisearre yn it Publikaasjeblêd op 26 febrewaris 2026, ferwidere it harmonisearre regime foar boargerlike oanspraaklikens út 'e rjochtline, stelde it plafond foar boetes fêst op trije prosint, en ferskoof de deadlines: lidsteaten moatte de rjochtline omsette foar 26 july 2028 en de regels binne fan tapassing fan 26 july 2029. Mei oare wurden, gjin Nederlânsk bedriuw is hjoed de dei ûnderwurpen oan in wettelike due diligence-plicht foar de leveringsketen ûnder de CSDDD, en elk advys dat foar dy wiziging skreaun is oer it oanspraaklikensregime is gewoan ferkeard.
Neat dêrfan makket duorsumensrjochtsaken teoretysk. Yn 'e Milieudefensie-proseduere tsjin Shell hat it hegere rjochtbank op 12 novimber 2024 de ferminderingsbefel fan 2021 oan 'e kant set, wylst it befêstige dat in bedriuw in soarchplicht hat yn relaasje ta klimaatferoaring; de saak gie troch nei de Hege Ried. De rûte nei oanspraaklikens rint, mei oare wurden, op it stuit fia de iepen noarmen fan it Nederlânske oanspraaklikheidsrjocht ynstee fan fia in rapportaazjewet.
Ynvestearringsscreening en grinsoverschrijdende herstrukturearring
De Wet feiligensstoets ynvestearringen, fusies en overnames is fan tapassing sûnt 1 juny 2023 en is de feroaring dy't it meast mist wurdt by transaksjes yn 'e middenmerk. It fereasket dat in oernimming fan kontrôle, en yn guon sektoaren de oernimming fan wichtige ynfloed, yn in fitale oanbieder of yn in bedriuw dat aktyf is yn gefoelige technology, foarôfgeand oan foltôging meld wurdt oan it Bureau Toetsing Investeringen, wat de nasjonaliteit fan 'e keaper ek is. De transaksje kin miskien net foltôge wurde wylst de resinsje oanhingich is, en it sluten sûnder de fereaske notifikaasje stelt de partijen bleat oan it ûntbinen fan 'e oernimming en oan hanthavening. De screening giet ek werom nei transaksjes dy't sletten binne foardat de wet yn wurking gie, sadat in histoaryske deal noch altyd ynlutsen wurde kin.
Sûnt 1 septimber 2023 regelet de Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen de grinsoverschrijdende omsetting, fúzje en splitsing fan bedriuwen binnen de Europeeske Ekonomyske Gebiet. It bringt in unifoarme proseduere, in sertifikaat foar de fúzje útjûn troch de notaris, en beskermingsmeganismen foar minderheidsoandielhâlders, skuldeaskers en meiwurkers, ynklusyf in útgongsrjocht tsjin kompensaasje foar oandielhâlders dy't tsjin stimd hawwe. De praktyske betsjutting dêrfan is dat it ferpleatsen fan in Nederlânske entiteit nei in oare lidsteat, of it hjirhinne bringen, no in definieare wettelike rûte is mei definieare beskermingen ynstee fan in ymprovisaasje.
Neist dizze moatte groepen dy't ynternasjonaal operearje noch altyd sanksjes en eksportkontrôle-screening beheare as in trochgeande ferplichting ynstee fan in transaksjekontrôle, om't de listings sûnder notice feroarje. Wat dat yn 'e praktyk betsjut, wurdt útlein yn ús artikel oer de gefolgen fan it skeinen fan sanksjes , en breder yn ús oersjoch fan ynternasjonaal bedriuwsrjocht út Nederlân.
Turboliquidaasje en oanspraaklikens fan direkteuren
It ûntbinen fan in bedriuw sûnder fermogen, de turboliquidatie, is sûnt 15 novimber 2023 ûnderwurpen oan in transparânsjeregime. It bestjoer moat by de Keamer fan Keaphannel in balâns en in ferklearring fan ynkomsten en útjeften yntsjinje foar it begruttingsjier fan 'e ûntbining, in útlis wêrom't der gjin fermogen mear oer is en wêrom't skuldeaskers net betelle binne, en alle útsteande jierrekken; it moat skuldeaskers dan skriftlik op 'e hichte bringe. It net neilibjen is in ekonomysk misdriuw en kin liede ta in sivile diskwalifikaasje fan direkteuren fan maksimaal fiif jier. De wet waard ynfierd as in tydlike maatregel en is sûnt mei twa jier ferlingd, wêrby't de regearing oanjout dat it fan doel is it regime permanint te meitsjen.
Twa punten binne it wurdich om rjocht te hâlden. De wettelike test foar in turbolikwidaasje is dat it bedriuw gjin fermogen hat, net dat it gjin fermogen en gjin skulden hat; in bedriuw mei net betelle krediteuren, mar neat mear om te ferdielen, kin op dizze manier noch ûntbûn wurde, mits oan de transparânsjeferplichtingen foldien wurdt. En it rezjym makket gjin nije oanspraaklikensnorm: direkteuren bliuwe bleatsteld ûnder de gewoane regels oer ferkeard behear en oer persoanlike oanspraaklikens foar skeafergoeding, dêr't krediteuren meastentiids har claim op rjochtsje. De risiko's om it opsetten en likwidearjen fan in Nederlânske entiteit wurde útlein yn ús stik oer it registrearjen fan in Nederlânske BV.
Partnerskipswet: noch in ûntwerp foar oerlis
De modernisaasje fan it Nederlânske partnerskipsrjocht wurdt geregeldwei presintearre as oansteand. It is gjin wet. In revisearre ûntwerp fan 'e Wet modernisaasje persoanenvennootschappen waard foar iepenbiere rieplachting útjûn, mar op it momint fan skriuwen wie der noch gjin wetsfoarstel yntsjinne by de Twadde Keamer, wat betsjut dat der net iens in parlemintêr dossier folget.
Oant in wetsfoarstel yntsjinne, oannommen en yn wurking steld wurdt, jildt it besteande ramt: de maatskippij ûnder Boek 7A fan it Boargerlik Wetboek en de vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap ûnder it Wetboek fan Hannel, mei de mienskiplike en ûnderskate oanspraaklikens fan partners en de grinzen oan de stille vennoot dy't dêrby hearre. Elkenien dy't hjoed de dei in rjochtsfoarm kiest, moat dy kieze op basis fan 'e wet sa't dy der no is, en dêr't de ferskillen wichtich binne, set ús fergeliking fan wêrom't bedriuwen yn Nederlân oprjochte wurde de alternativen út.
Hoe kinne jo in regel ûnderskiede fan in plan
De dissipline dy't de measte flaters foarkomt is koart. Kontrolearje oft de maatregel in Europeeske rjochtline is of in Nederlânske wet, om't in rjochtline neat direkt opleit oan in bedriuw oant it omset is. As it in Nederlânske wet is, kontrolearje dan oft it publisearre is yn it Staatsblad en oft it yn wurking treden is, om't publikaasje en ynwurking aparte barrens binne en de twadde faak ôfhinklik is fan in keninklik beslút dat miskien noait komt of yn stadia komme kin. As it noch in wetsfoarstel is, kontrolearje dan hokker keamer it hat en oft der in stimming plakfûn hat. En kontrolearje de oergongsbepalingen, om't in regel dy't jildt foar nije beneamings, nije kontrakten of begruttingsjierren dy't nei in bepaalde datum begjinne, net berikt wat jo al hawwe.
Foar de measte bedriuwen is de praktyske aginda dy't folget beheind: kontrolearje de statuten oan 'e hân fan 'e digitale gearkomsteregels, sadat it amendemint klear is as it beslút komt, kontrolearje oft de oandielhâldersôfspraak noch oerienkomt mei in skeelregime dat no yn ien gefal foar de Undernimmingskeamer rint, befêstigje dat elke plande oanwinst bûten de screeningwet falt foardat jo tekenje, en hâld it duorsumensdossier op it nivo dat de wet eins fereasket ynstee fan it nivo dat de krantekoppen suggerearje. Us oersjoch fan regeljouwingshanhâlding yn Nederlân leit út hoe't tafersjochhâlders de kloof tusken de twa oanpakke.
Law & More advisearret Nederlânske en ynternasjonale bedriuwen oer corporate governance, oandielhâldersdisputen en de Undernimmingskeamer, fúzjes, oanwinsten en grinsoverschrijdende herstrukturearringen, en oer de regeljouwingsferplichtingen dy't dêrmei gepaard geane. Fertel ús oer jo situaasjeWy sille jo binnen ien wurkdei jo opsjes witte litte.
Hoe Law & More kin jo hjirmei helpe wurdt útlein op ús rjochtsgeleard side.
