Algemiene oankeapbetingsten binne de standertbetingsten dy't in bedriuw tapast as it guod of tsjinsten keapet fan in oar bedriuw. Neffens Nederlânsk rjocht binne se jo leveransier allinich bine as trije dingen wier binne: jo hawwe se fan tapassing ferklearre foar of op it momint dat it kontrakt sletten waard, de leveransier hat se akseptearre, eksplisyt of stilswijend, en jo hawwe de leveransier in ridlike kâns jûn om der kennis fan te nimmen, normaal troch se oer te dragen. As jo it tredde punt net oanpakke, kin de leveransier yndividuele klausules ûnder artikel 6:233 ûnder b fan it Nederlânske Burgerlik Wetboek ûnjildich ferklearje. As jo de timing ferkeard dogge by it earste punt, sille jo ynstee in kontrakt slute op basis fan 'e eigen ferkeapbetingsten fan 'e leveransier.
Wat binne algemiene oankeapbetingsten, en wêrom't se apart steane fan it kontrakt
It Boargerlik Wetboek definiearret algemiene betingsten en kondysjes yn artikel 6:231 as klausules dy't opsteld binne om te brûken yn in oantal kontrakten, mei útsûndering fan klausules dy't de kearn fan 'e prestaasje beskriuwe (de kernbedingen). Dat ûnderskied is it hiele punt fan 'e regeling. It kontrakt sels registrearret wat de partijen eins by dizze gelegenheid ôfpraat hawwe: wat wurdt levere, tsjin hokker priis, en wannear. De algemiene betingsten registrearje it ramt dat elke kear itselde is: oanspraaklikens, garânsjes, betelling, yntellektueel eigendom, fertroulikens, jildend rjocht.
Keapbetingsten binne de ferzje oan 'e keaperkant. Se besteane om't standert ferkeapbetingsten skreaun binne troch en foar de ferkeaper, en in bedriuw dat geregeld keapet sûnder syn eigen set ûnderhannelet fan 'e oare kant fan in dokumint dat tsjin syn belangen yn opsteld is. Oft jo no in detailhanneler, in sikehûs, in wenningkorporaasje of in oannimmer binne dy't ûnderoannimmers ynhiert, oankeap is in weromkommende aktiviteit en fertsjinnet in weromkommend dokumint. Foar it perspektyf fan 'e ferkeaperkant en de regels dy't konsuminten beskermje, sjoch ús artikel oer algemiene betingsten en wat jo derfan witte moatte.
Twa fragen bepale oft in set oankeapbetingsten wat wurdich is: wannear't jo se überhaupt ynroppe kinne, en wat jo deryn sette meie. De rest is it opstellen fan in idee.
Jo oankeapbetingsten fan tapassing meitsje
De earste eask is in ferklearring fan tapassing. Jo moatte yn 'e offerteoanfraach, de bestelling, de oankeaporder of it kontrakt oanjaan dat jo algemiene oankeapbetingsten fan tapassing binne. In sin dy't seit dat de algemiene oankeapbetingsten fan jo bedriuw fan tapassing binne op al jo oerienkomsten is genôch, mits it ûndûbelsinnich is. As jo mei mear as ien set wurkje, bygelyks ien foar de levering fan guod en ien foar it oannimmen fan wurk, moatte jo ek oanjaan hokker set jo ynroppe; in ferwizing nei betingsten dy't beide kinne wêze, is in ferwizing nei neat yn it bysûnder.
De twadde eask is akseptaasje. Skriftlike akseptaasje is it ideaal, mar it is net needsaaklik. Akseptaasje kin stilswijend wêze: in leveransier dy't jo bestelling ûntfangt en seit dat jo oankeapbetingsten fan tapassing binne, gjin beswier makket en dan presteart, hat se akseptearre. Wat akseptaasje ferslacht is in leveransier dy't beswier makket, wat jo bringt by de striid fan foarmen hjirûnder.
De tredde eask is de ynformaasjeplicht. Artikel 6:233 ûnder b makket in klausule net-ferjitlik as de brûker de tsjinpartij gjin ridlike kâns jûn hat om kennis te nimmen fan 'e betingsten, en artikel 6:234 leit út hoe't dy mooglikheid jûn wurdt. De wichtichste rûte is it oerdragen fan 'e betingsten foar of by it sluten fan it kontrakt. Allinnich as dat net ridlik mooglik is, meie jo ynstee, foardat it kontrakt sletten wurdt, ferklearje dat de betingsten ter ynspeksje lizze by jo kantoaren of by in troch jo oanwiisde keamer fan keaphannel, of dat se yntsjinne binne by in griffie fan 'e rjochtbank, en dat se op fersyk tastjoerd wurde sille. Nederlânske rjochtbanken lêze de wurden net ridlik mooglik smel: mei de betingsten yn in PDF dy't by de beslissing heart, sil de útsûndering selden beskikber wêze.
Elektroanyske levering folget deselde logika. De betingsten moatte foar of by it sluten fan it kontrakt beskikber steld wurde op in manier dy't de leveransier mooglik makket om se op te slaan en letter te rieplachtsjen. As it kontrakt sels net elektroanysk sletten wurdt, moat de leveransier tastimming jaan om de betingsten elektroanysk te ûntfangen. In keppeling yn in e-postfoettekst nei in side dy't op elk momint feroarje kin, foldocht net oan de opslacheasken.
De striid fan foarmen
In leveransier sil faak op jo bestelling reagearje troch syn eigen ferkeapbetingsten fan tapassing te ferklearjen en jo eigen ôf te wizen. Artikel 6:225 lid 3 fan it Boargerlik Wetboek lost dit op mei in earste-shot-regel: as in oanbod en in akseptaasje ferwize nei ferskillende sets algemiene betingsten, hat de twadde ferwizing gjin effekt, útsein as it de tapassing fan 'e earste útdruklik ôfwiist. De set dêr't earst nei ferwiisd wurdt, hat dêrom foarrang, en it praktyske gefolch is dat timing better is as it opstellen.
Dat liedt ta in ienfâldige dissipline. Ferklearje jo oankeapbetingsten fan tapassing en leverje se sa gau mooglik, ideaal al yn 'e offerteoanfraach. As de leveransier dan in offerte jout op syn eigen betingsten en dy fan jo útdruklik ôfwiist, sil jo akseptaasje fan dy offerte sûnder mear in kontrakt slute op 'e betingsten fan 'e leveransier. Om dit te foarkommen moatte jo opnij ferwize nei jo eigen betingsten en de betingsten fan 'e leveransier útdruklik ôfwize, en dúdlik meitsje dat jo allinich op basis dêrfan ree binne om in kontrakt te sluten. Wêr't de relaasje genôch wichtich is, is de skjinnste oplossing om de tapassing fan jo oankeapbetingsten yn it ûndertekende kontrakt sels te setten, wêrtroch't de fraach hielendal út 'e korrespondinsje helle wurdt.
De regel is oars by ynternasjonale ferkeap. Wêr't it Ferdrach fan 'e Feriene Naasjes oangeande kontrakten foar de ynternasjonale ferkeap fan guod, meastentiids it Wener Keapferdrach neamd, fan tapassing is, is artikel 6:225 dat net. It Ferdrach is automatysk fan tapassing op ferkeap fan guod tusken bedriuwen dy't fêstige binne yn ferskate kontraktstaten, útsein as de partijen it útslute, wat in punt is dat geregeldwei oersjoen wurdt yn Nederlânske keapbetingsten. Under it Ferdrach jildt in antwurd mei wichtige tafoegings as in tsjinoanbod, en rjochtbanken yn Nederlân en earne oars tapasse faak in knock-out-oanpak wêrby't de tsjinstridige klausules yn beide sets inoar útskeakelje en it Ferdrach sels de gat follet. As jo wolle dat jo eigen betingsten in ynternasjonale oankeap regelje, sis dat dan en slút it Ferdrach útdruklik út. Us artikel oer de meast foarkommende flaters yn ynternasjonale kommersjele kontrakten giet hjir yn mear detail op yn.
Hokker klausules kinne oanfallen wurde, en troch wa
Nederlânsk kontraktrjocht begjint mei kontraktsfrijheid, mar algemiene betingsten wurde op trije aparte manieren kontrolearre en it is de muoite wurdich om se útinoar te hâlden.
De earste is de algemiene ynhâldstest yn artikel 6:233 ûnder a: in klausule kin net ferantwurde wurde as it ûnredelik beswierlik is foar de tsjinpartij, sjoen de aard en ynhâld fan it kontrakt, de wize wêrop de betingsten ta stân kommen binne, de ûnderling dúdlike belangen fan 'e partijen en de oare omstannichheden fan 'e saak. De swarte list en grize list yn artikels 6:236 en 6:237 jouwe konkrete foarbylden, mar dy listen binne allinich direkt fan tapassing as de tsjinpartij in konsumint is.
De twadde is wa't überhaupt op dy beskerming in berop dwaan kin. Artikel 6:235 slút de grutste tsjinpartijen út: in partij dy't syn jierrekken publisearret ûnder de regels yn Boek 2, of dy't fyftich of mear persoanen yn tsjinst hat, kin gjin berop dwaan op artikels 6:233 en 6:234. Tusken twa substansjele bedriuwen is, mei oare wurden, de annulearringsrûte sletten en de betingsten steane of falle ûnder gewoan kontraktrjocht. Oan 'e oare kant kin in lytse bedriuwstsjinpartij, lykas in ienmanszaak of in lokale ambachtsman, profitearje fan in reflekseffekt (reflekswerking) wêrby't de konsumintelisten as boarne fan begelieding brûkt wurde, ek al jilde se net direkt. Oft dat bart, hinget folslein ôf fan 'e omstannichheden.
De tredde binne de algemiene grinzen dy't foar elkenien jilde. In klausule dy't yn striid is mei ferplichte wet, iepenbiere oarder of goede seden is ûnjildich ûnder artikel 3:40 fan it Boargerlik Wetboek, oft it no yn it kontrakt of yn 'e betingsten stiet. En ûnder artikel 6:248 lid 2 is in klausule net fan tapassing foar safier't de tapassing dêrfan net akseptabel wêze soe neffens de noarmen fan ridlikens en earlikens. Dy test wurdt mei beheining tapast, krekt om't kontrakten bedoeld binne om útfierd te wurden, mar it is de rûte wêrtroch in leveransier in brede ûntheffingsklausule oanfalt nei't der wat serieus misgien is. In oanspraaklikensútsluting dy't opsetlike roekeloosheid troch de leveransier soe dekke, is it klassike foarbyld fan in klausule dy't net sil oerlibje.
Omdat jo de keapjende partij binne, is de tsjinpartij yn jo betingsten per definysje in bedriuw ynstee fan in konsumint, dus de konsumintelisten binne net jo soarch. Jo risiko is oars: sa agressyf opstellen dat in klausule oan 'e kant set wurdt as jo it nedich binne, en fertrouwe op betingsten dy't nea goed levere binne.
Wat heart yn jo oankeapbetingsten
In wurkbere set beslacht it folgjende gebiet. In definysjeklausule fêstleit de betsjutting fan 'e termen dy't weromkomme, wat wichtiger is as it liket: it ferskil tusken levering, akseptaasje en goedkarring bepaalt wannear't it risiko oergiet en wannear't de betelling te beteljen is.
Oanspraaklikens is de klausule dêr't leveransiers it hurdst oer ûnderhannelje. As keaper wolle jo dat de oanspraaklikens fan 'e leveransier foar mankeminten en gefolchskea sa breed is as de merk talit, en jo eigen bleatstelling beheind is. Stel gjin útsluting sa breed op dat it opsetlike of opsetlike roekeloosheid omfettet, om't dat diel gewoan fuortfalt en de leauwensweardigens fan 'e rest fan' e klausule mei him ôfnimme kin. Garânsjes binne de positive tsjinhinger: jouwe oan wat de leveransier garandearret oer de guod of it resultaat, foar hoe lang, en wat de remedie is.
Intellektueel eigendom fertsjinnet in eigen klausule as jo wurk yn opdracht jouwe. De standertposysje is dat de makker it auteursrjocht hat, dus in arsjitekt dy't foar jo tekenet, is eigener fan 'e tekeningen, útsein as jo oars ôfsprekke. In oerdracht fan auteursrjocht fereasket in akte ûnder Nederlânsk rjocht, dus in klausule oer oankeapbetingsten moat of derfoar soargje dat in oerdracht skriftlik útfierd wurdt, of jo op syn minst in ûnbeheinde lisinsje jaan, ynklusyf it rjocht om it wurk te wizigjen en in ôfstân fan 'e persoanlikheidsrjochten dy't ôfstân dien wurde kinne. Fertroulikens klausules beskermje de ynformaasje dy't útwiksele wurdt tidens de ûnderhanneling en dêrnei, en moatte oanjaan hoe lang de plicht duorret en wat der mei it materiaal bart by beëiniging.
As lêste, spesifisearje altyd it jildende rjocht en de foechhawwende rjochtbank, sels foar in suver Nederlânske leveringsketen. Leveransiers wurde oernommen, útbestege, of blike in tûke te wêzen fan in bûtenlânske entiteit, en de wearde fan in kar foar rjocht is dat it in argumint fuorthellet foardat it begjint. As jo arbitraasje of in spesifike sektortribunaal leaver hawwe, sis dat dan; as jo de gewoane rjochtbanken wolle, neam dan de distriktsrjochtbank.
Betellingsbetingsten en rinte
Betelling is de klausule dy't it meast feroare is, en keapbetingsten dy't foar 2022 opsteld binne, binne dêr faak ferkeard oer. Artikel 6:119a fan it Boargerlik Wetboek ymplementearret de Europeeske regels oer lette betelling yn kommersjele transaksjes. As der neat ôfpraat is, is de betelling binnen tritich dagen te beteljen en rint de wettelike kommersjele rinte automatysk dêrnei, sûnder dat in melding fan yn gebreke is fereaske. Partijen kinne in langere termyn ôfpraat, mar in termyn fan mear as sechtich dagen is allinich jildich as it útdruklik ôfpraat is en net grof ûnearlik is foar de skuldeasker.
De wichtige beheining foar in ynkeapjend bedriuw stiet yn paragraaf 6. As in grut bedriuw keapet fan in lyts of middelgrut bedriuw of fan in selsstannige leveransier, mei de betellingstermyn net langer wêze as tritich dagen. In langere termyn dy't yn dy situaasje ôfpraat is, is ûnjildich, de termyn fan tritich dagen jildt yn syn plak, en de wettelike kommersjele rinte rint oer de oerskotperioade as in kwestje fan wet. In ynkeapjend bedriuw dat kwalifisearret as in grut bedriuw ûnder de jierrekkenregels kin dêrom syn ynkeapbetingsten net brûke om in termyn fan njoggentich dagen op te lizzen oan syn lytsere leveransiers, hoe gewoan dy praktyk ek eartiids wie.
Twa fierdere punten hearre yn deselde klausule. De wet jout de skuldeasker in fêste minimale kompensaasje foar de kosten fan ynkasso neist rinte, dus in klausule dy't beweart ynkassokosten folslein út te sluten, sil net jilde. En in ferrekeningsklausule is it wurdich om te hawwen: as keaper wolle jo it rjocht hawwe om jo oanspraken te ferrekenjen mei de faktuer, en jo wolle de leveransier útslute fan itselde te dwaan. Wêr't faktueren betwiste binne en de bedraggen beskieden binne, is de rûte troch de kantonrjochtbank faak rapper as de betingsten suggerearje.
Oankeap fan wurken en tsjinsten: wat ta te foegjen
Wêr't jo in oannimmer ynhiere om wurk út te fieren ynstee fan guod te leverjen, fertsjinnet in fierdere set klausules syn plak.
Ketenoanspraaklikens foar leanbelesting
In haad- of haadoannimmer dy't in ûnderoannimmer ynhiert om materiaal wurk út te fieren, falt ûnder it keatlingoanspraaklikensrezjym fan artikel 35 fan 'e Ynvorderingswet 1990. As de ûnderoannimmer de leanbelesting en sosjale feiligensbydragen net betellet oer it lean fan 'e minsken dy't it wurk dien hawwe, kin de belestingautoriteit jo dêrfoar oanspraaklik hâlde. As jo personiel ynhiere ynstee fan wurk út te besteegjen, is it parallelle rezjym yn artikel 34 fan tapassing. De oanspraaklikens is in echte en it oerlibbet de insolvinsje fan 'e partij dy't betelje moatten hie.
Jo oankeapbetingsten kinne de bleatstelling ferminderje troch de ûnderoannimmer te ferplichtsjen om in goede leanadministraasje by te hâlden, de ynset minsken te identifisearjen, betellingsgegevens op fersyk te leverjen, jo tastimming te krijen foardat jo fierder útbesteegje, en betelling fan it leankomponint op in blokkearre rekken te akseptearjen. Hoe't de blokkearre rekken en de byhearrende feilige havenregelingen wurkje yn in spesifyk gefal is in saak foar jo belestingadviseur; de oankeapbetingsten moatte de ferplichtingen meitsje dy't dy regelingen mooglik meitsje.
Warskôgingsplicht en feiligens
Nederlânske wetjouwing leit in oannimmer al in plicht op om de opdrachtjouwer te warskôgjen oer ûnkrektens yn 'e opdracht en oer mankeminten yn materialen of plannen levere troch de opdrachtjouwer, foar safier't de oannimmer dêrfan wist of ridlik witte moast. It opnij formulearjen en ferskerpen fan dy plicht yn jo betingsten is de muoite wurdich, om't it in ymplisearre standert omset yn in útdruklike ferplichting mei in ôfpraat momint foar prestaasje, typysk in ynspeksje fan it plak foardat it wurk begjint en in skriftlik rapport fan alles wat ferkeard is.
Feiligens heart yn deselde seksje. Jo kinne fereaskje dat de oannimmer en syn personiel spesifike kwalifikaasjes en sertifikaasjes hawwe, lykas VCA, dat se har oan jo lokaasjeregels hâlde, ynsidinten binnen in fêststelde tiid melde, en dat se in fersekering hawwe fan in spesifisearre type en bedrach. As it wurk ynhierde arbeid omfettet, foegje dan in ferplichting ta om te foldwaan oan de regels oangeande identifikaasje en minimale arbeidsomstannichheden, om't dy ferplichtingen ek op 'e opdrachtjouwer rêste.
Standert sets lykas de UAV 2012
Bou- en ynstallaasjewurk wurdt faak útfierd ûnder de Uniforme Bestjoerlike Betingsten foar de útfiering fan wurken en fan technyske ynstallaasjewurken 2012, de UAV 2012, en yntegreare kontrakten ûnder de UAV-GC. As jo wolle dat sa'n set fan tapassing is, ferklearje it dan eksplisyt fan tapassing yn 'e oankeapbetingsten, en neam like eksplisyt elk punt wêrop jo derfan ôfwike. In algemiene klausule dy't stelt dat jo eigen betingsten foarrang hawwe boppe de UAV yn gefal fan konflikt is gjin ferfanging foar it identifisearjen fan 'e ôfwikingen, om't in rjochtbank dy't frege wurdt om twa oerlappende sets te ynterpretearjen sil sykje nei wat de partijen eins fan doel wiene te feroarjen.
De flaters dy't it meast kostje
Fjouwer komme werom. Betingsten dy't wol neamd wurde, mar nea oerlevere wurde, wêrtroch't elke klausule dêryn iepen stiet foar ûnjildich ferklearjen troch in leveransier dy't gjin grut bedriuw is. Betingsten dy't te let fan tapassing ferklearre binne, nei't de leveransier al syn eigen set op tafel lein hat. Betingsten dy't ien kear opsteld binne en nea opnij besjoen binne, sadat se noch in betellingstermyn fan sechstich dagen befetsje dy't ûnjildich is foar lytse leveransiers, of in yntellektueel eigendomsklausule dy't oannimt dat in oerdracht sûnder akte fan krêft wurdt. En betingsten dy't skreaun binne foar de levering fan guod dy't tapast wurde sûnder oanpassing oan it oannimmen fan wurk, wêrby't keatlingoanspraaklikens, feiligens en de warskôgingsplicht de klausules binne dy't eins wichtich binne.
In fyfde is proseduereel ynstee fan juridysk: oankeapbetingsten dy't de oankeapôfdieling net brûkt. In set dy't op 'e webside stiet, mar net yn it bestelsjabloan ferskynt, makket gjin ûnderdiel út fan hokker kontrakt dan ek.
wat no te dwaan
Kontrolearje trije dingen oer de set dy't jo hjoed brûke. Oft de ferzje yn jo bestelsjabloan de ferzje is dy't jo tinke dat it is, en oft it eins mei de bestelling ferstjoerd wurdt ynstee fan allinich ferwiisd te wurden. Oft de betellingsklausule foldocht oan artikel 6:119a yn syn hjoeddeistige foarm, benammen as jo keapje fan lytsere leveransiers. En oft jo ien set hawwe of de ferskate sets dy't jo ferskillende oankeapstreamen eins nedich binne. Sjoch dan nei wat der yn 'e praktyk bart: wa ferklearret de betingsten dy't fan tapassing binne, op hokker momint, en wat jo keapers ynstruearre wurde om te dwaan as in leveransier se ôfwiist.
Law & More stelt algemiene oankeapbetingsten op en beoardielet dy foar bedriuwen yn 'e bou, sûnenssoarch, detailhannel, yndustry en tsjinsten, advisearret oer foarmenkonflikten en oer ynternasjonale oankeapen, en prosedearret oer de klausules dêr't it om giet. Wy hannelje foar keapers en foar leveransiers, wat betsjut dat wy witte hoe't de oare set opsteld is. Nim kontakt op mei ús kontraktabbekaten om jo betingsten te besjen, of lês fierder yn ús Nederlânske hantliedingen foar boargerlik rjocht.
