By in fúzje kombinearje twa bedriuwen ta ien juridyske entiteit; by in oanwinst keapet ien partij de oandielen of de aktiva fan in oar bedriuw, dat meastentiids bliuwt bestean. De wichtichste kar is tusken in oandieldeal en in assetdeal, om't it bepaalt wat de keaper op him nimt, ynklusyf de meiwurkers: by in assetdeal geane meiwurkers automatysk oer as in ûndernimming oerdroegen wurdt, wylst by in oandieldeal har wurkjouwer gewoan itselde bliuwt.
Nederlânske wet foeget in pear fêste punten ta oan elke grutte transaksje. Oandielen yn in Nederlânske BV of NV wurde oerdroegen troch notariële akte. In ûndernimmingsried moat om advys frege wurde foardat it beslút nommen wurdt, en de SER-fúzjekoade kin fereaskje dat de fakbûnen ynformearre wurde. Boppe bepaalde omsetdrompels moat de transaksje foarôfgeand oan de foltôging meld wurde oan de Autoriteit Konsumint en Merk (ACM).
Ynhâld ynhâld
Wat is it ferskil tusken in fúzje en in oanwinst?
By in juridyske fúzje nimt it iene bedriuw in oar op, of fusearret it beide yn in nij bedriuw, en it ferdwinende bedriuw hâldt op te bestean. By in oanwinst nimt de keaper oandielen of aktiva oer, en it doelbedriuw giet meastentiids troch as dochterûndernimming of as bedriuw binnen de groep fan 'e keaper.
De term "fúzje" wurdt losjes brûkt yn it bedriuwslibben. Yn it Nederlânsk rjocht hat in juridyske fúzje in spesifike betsjutting. Neffens artikel 2:309 fan it Nederlânsk Burgerlik Wetboek (BW) nimt de oernimmende ûndernimming de folsleine aktiva en passiva fan 'e ferdwinende ûndernimming oer ûnder algemiene titel. De ferdwinende ûndernimming hâldt op te bestean, en har oandielhâlders wurde oandielhâlders yn 'e oernimmende ûndernimming. De proseduere omfettet in fúzjefoarstel, yntsjinjen by it hannelsregister, in beswierperioade foar skuldeaskers en in notariële akte.
Yn 'e praktyk binne de measte transaksjes oanwinsten. De keaper keapet de oandielen yn it doelbedriuw (in oandieldeal) of spesifike aktiva en passiva fan syn bedriuw (in assetdeal). In "fúzje fan gelikense partijen" is seldsum; de measte deals hawwe in dúdlike keaper en ferkeaper, sels as se iepenbier presintearre wurde as in fúzje. De tabel hjirûnder jout de wichtichste ferskillen oan.
| Karakteristyk | Juridyske fúzje | Oanwinst |
|---|---|---|
| Struktuer | It iene bedriuw nimt it oare op, of beide fusearje ta ien nij bedriuw. | De keaper keapet oandielen of aktiva fan it doelwyt. |
| Útkomst | It ferdwinende bedriuw hâldt op te bestean; syn aktiva en passiva geane troch wurking fan 'e wet oer. | Yn in oandieldeal bliuwt it doel bestean ûnder nij eigendom; yn in assetdeal bliuwt it bedriuw fan 'e ferkeaper bestean, sûnder de ferkochte aktiva. |
| Identiteit | Faak in kombineare namme en dielde behear. | De identiteit fan 'e keaper domineart meastentiids; it doelwyt kin in merk of dochterûndernimming bliuwe. |
| Mienskiplik doel | Twa bedriuwen kombinearje ta ien juridyske struktuer. | Merkoandiel, technology, personiel of it bedriuw fan in konkurrint winne. |
Wat binne de foardielen en risiko's?
In goed útfierde deal kin in fluchtoets wêze nei groei dy't dreech sels te berikken is. De risiko's lizze benammen yn te folle beteljen, ferburgen ferplichtingen en in mislearre yntegraasje.
Foardielen falle meastal op in pear gebieten: skaalfoardielen, fluggere tagong ta nije merken, klanten en personiel, en it krijen fan technology of yntellektueel eigendom dat jierren duorje soe om sels te ûntwikkeljen. It keapjen fan it bedriuw dat in patint of software hat is faak de rapste rûte dêrhinne.
De risiko's binne like echt. In botsing fan bedriuwskulturen kin wichtige meiwurkers fuortdriuwe, in keaper yn in kompetitive oanbestegingsproses kin te folle betelje, en ferwachte besparrings kinne nea materialisearje as IT, leveringsketens en teams net yntegrearre binne. Juridysk leit de wichtichste ferdigening yn soarchfâldige due diligence en goed opstelde garânsjes en skeafergoedingen yn 'e keapoerienkomst.
Hokker Nederlânske regels binne fan tapassing op in transaksje?
Bedriuwsrjocht bepaalt hoe't oandielen of aktiva oerdroegen wurde. Regels foar meiwurkerspartisipaasje, mededingingsrjocht en, foar guon sektoaren, ynvestearringsscreening bepale wat der barre moat foar foltôging.
Oerdragen fan oandielen
Oandielen yn in Nederlânske BV wurde oerdroegen troch in notariële akte dy't útfierd wurdt foar in notaris yn Nederlân (artikel 2:196 BW); foar in NV jildt itselde foar registrearre oandielen (artikel 2:86 BW). De statuten fan in BV kinne oerdrachtbeperkingen befetsje (artikel 2:195 BW), lykas in eask om de oandielen earst oan de oare oandielhâlders oan te bieden of om goedkarring te krijen fan in rjochtspersoan. Kontrolearje dizze regels yn in ier stadium, om't se ynfloed hawwe kinne op it tiidskema. Nederlânsk bedriuwsrjocht regelet ek de nedige goedkarringen binnen de keaper en de ferkeaper.
Undernimmingsried en fakbûnen
As it doelwyt of de keaper in ûndernimmingsried hat, moat dy om advys frege wurde oer in foarnommen oerdracht fan kontrôle oer de ûndernimming ûnder artikel 25 fan 'e Wet op de ûndernimmingsraden (WOR). It fersyk moat komme op in momint dat it advys noch in echte ynfloed hawwe kin op it beslút. Yn 'e praktyk wurdt de keapoerienkomst faak pas tekene neidat de ûndernimmingsried advys jûn hat, of wurdt de ûndertekening ûnder foarbehâld fan dat advys makke.
De SER-Fusiegedragsregels (SER-Fusiegedragsregels 2015) is fan tapassing op kontrôleferwervingen oer in bedriuw dat normaal 50 of mear minsken yn Nederlân yn tsjinst hat. De partijen moatte dan de belutsen fakbûnen en de Sosjaal-Ekonomyske Ried (SER) ynformearje foardat se in oerienkomst berikke, en de fakbûnen oerlizze.
Fúzjekontrôle troch de ACM
In konsintraasje moat oan de ACM meld wurde as de kombineare wrâldwide omset fan 'e partijen mear as € 150 miljoen is en teminsten twa fan harren elk teminsten € 30 miljoen berikke yn Nederlân (artikel 29 fan 'e Nederlânske Mededingingswet) . De deal mei net foltôge wurde foardat de ACM it goedkard hat. As de ACM serieuze soargen hat, kin it in twadde, langere ûndersyksfaze iepenje, wat ynfloed hat op 'e tiidsplanning. Gruttere deals kinne ynstee ûnder de EU-fúzjeferoardering falle, mei melding oan 'e Europeeske Kommisje.
Ynvestearringsscreening en sektorregels
Oanwinsten fan bepaalde fitale oanbieders, eksploitanten fan bedriuwscampussen of bedriuwen dy't aktyf binne yn gefoelige technology kinne foarôfgeande notifikaasje fereaskje ûnder de Wet op Feiligensscreening fan Ynvestearrings, Fúzjes en Oanwinsten (Wet Vifo), dy't sûnt 1 juny 2023 fan tapassing is. Guon sektoaren, lykas finansjele tsjinsten, enerzjy en telekommunikaasje, hawwe har eigen goedkarringseasken. Nim sokke goedkarringen op as betingsten yn 'e keapoerienkomst.
meiwurkers
By in oandieldeal feroaret de wurkjouwer net: it doel bliuwt de wurkjouwer, en arbeidsoerienkomsten geane troch sûnder feroaring. By in assetdeal wêrby't in ekonomyske entiteit dy't syn identiteit behâldt, oerdroegen wurdt, geane meiwurkers fan rjochtswegen oer nei de keaper mei harren besteande betingsten (artikel 7:662 en folgjende BW). De keaper kin yn dy situaasje gjin personiel útkieze. Us artikel oer oerdracht fan ûndernimming leit de regels út.
Wêr moatte bedriuwen en partikulieren rekken mei hâlde foardat se in transaksje meitsje?
Foardat in transaksje plakfynt, beoardielje oft it finansjeel en strategysk sin hat, hokker goedkarringen nedich binne en hoe't de bedriuwen yntegrearre wurde sille. Dy trije fragen bepale de struktuer, it tiidskema en it kontrakt.
Hoe beoardielje jo de finansjele en strategyske saak?
Begjin mei de business case: wat foeget de transaksje ta, wat binne de realistyske synergieën en wat binne de risiko's? In finansjele due diligence, tegearre mei wurdearring en finansjele modellering, jout ynsjoch yn 'e wearde fan it doel en de oannames efter de priis.
Sjoch fierder as de oankeappriis. Transaksjekosten, finansieringskosten, belestinggefolgen en de kosten fan yntegraasje hawwe allegear ynfloed op it rendemint. Belestinggefolgen kinne beslissend wêze foar de kar tusken in oandieldeal en in assetdeal, en moatte yn in ier stadium troch in belestingadviseur beoardiele wurde.
Hokker regeljouwingsfragen moatte jo betiid kontrolearje?
Kontrolearje betiid oft de transaksje oan de ACM of de BTI meld wurde moat, oft sektorspesifike fergunningen beynfloede wurde en oft de ûndernimmingsried rieplachte wurde moat. Dizze stappen bepale it tiidsbestek tusken ûndertekening en foltôging.
Sektorspesifike regels kinne ek fan tapassing wêze. Oanwinsten fan finansjele ynstellingen fereaskje in ferklearring fan gjin beswier fan 'e Nederlânske Sintrale Bank ( DNB ), en yn 'e sûnenssoarchsektor kin in konsintraasjetest troch de Nederlânske Soarchautoriteit ( NZa ) fereaske wêze.
Hoe bereidst dy foar op yntegraasje?
Plan de yntegraasje foar foltôging. Technyske kompatibiliteit, de oerdracht fan gegevens en systemen, it behâld fan wichtige meiwurkers en ferskillen yn kultuer bepale oft de ferwachte wearde eins berikt wurdt.
Yn in protte transaksjes is technology de reden foar de deal: de keaper wol software, gegevens, kennis of digitale ynfrastruktuer oanskaffe. Due diligence moat dan rjochte wêze op wa't de eigener is fan it yntellektueel eigendom, oft de software gebrûk makket fan iepen boarne-komponinten ûnder beheinde lisinsjes, en oft persoanlike gegevens oerdroegen en brûkt wurde meie troch de keaper ûnder de Algemiene Ferordening Gegevensbeskerming (AVG).
De enerzjytransysje en duorsumens hawwe ek ynfloed op in protte transaksjes. Keapers sykje nei bedriuwen mei duorsume technologyen, mar ûndersiikje ek de miljeurisiko's en fergunningen fan it doelbedriuw. By enerzjyrelatearre transaksjes moatte spesifike fergunningen, netferbiningen en subsydzjes faak oerdroegen of oanpast wurde.
In dúdlik yntegraasjeplan, ôfspraken oer oergongstsjinsten fan 'e ferkeaper, en behâldregelingen foar wichtige meiwurkers ferminderje de risiko's.
Wat binne de stadia fan in transaksje?
In typyske transaksje giet fan in yntinsjeferklearring fia due diligence, ûnderhanneling en strukturearring nei ûndertekening en foltôging, folge troch yntegraasje. Elke faze bout fierder op de foarige.
Yntinsjeferklearring
As de earste petearen goed ferrûn binne, ûndertekenje de partijen meastentiids in yntinsjeferklearring. Dêryn steane de wichtichste betingsten fêst, lykas de yndikative priis en de struktuer, en der binne bindende klausules oer fertroulikens en eksklusiviteit. Neffens Nederlânsk rjocht kin it ôfbrekken fan ûnderhannelings yn in fier stadium liede ta oanspraaklikens. Us artikel oer de yntinsjeferklearring leit út wannear't sa'n dokumint jo bindet.
Due diligence
De keaper ûndersiket de finansjele, juridyske, belesting-, operasjonele en kommersjele posysje fan it doelwyt. It doel is om de ynformaasje fan 'e ferkeaper te ferifiearjen en risiko's te ûntdekken foardat de priis en de garânsjes fêststeld wurde.
| Soarte fan due diligence | Haadfokus | Foarbyld fan in reade flagge |
|---|---|---|
| Finansjeel | Jierrekken, ynkomstenstreamen en kwaliteit fan winst. | In grut part fan 'e winst komt fan ienmalige ferkeap fan aktiva, net fan 'e kearnbedriuw. |
| Legaal | Kontrakten, fergunningen, bedriuwsregisters, skeel en neilibjen. | Wichtige yntellektuele eigendom is persoanlik eigendom fan in oprjochter, net fan it bedriuw. |
| Operasjonele | Prosessen, IT-systemen en de supply chain. | Kearnsoftware is in net-stipe, oanpast boud systeem dat lestich te yntegrearjen is. |
| Commercial | Merkposysje, klanten en konkurrinten. | It haadprodukt stiet op it punt om ynhelle te wurden troch de technology fan in konkurrint. |
In faak foarkommende juridyske reade flagge is ôfhinklikens fan in pear klanten sûnder lange-termyn kontrakten, of kontrakten dy't de oare partij kin beëinigje by in feroaring fan kontrôle. Wurkgelegenheidssaken fertsjinje ek oandacht: de betingsten fan wichtige meiwurkers, kollektive arbeidsoerienkomsten, pensjoenregelingen en alle oanhingjende ûntslagsaken. Keapers ûndersiikje hieltyd faker ek miljeu-, sosjale en bestjoersrisiko's (ESG), lykas fergunningen, útstjit en neilibjen fan supply chain, om't dizze sawol wearde as oanspraaklikens beynfloedzje kinne.
Waardearring en ûnderhanneling
Mei de befiningen fan 'e due diligence op tafel ûnderhannelje de partijen oer de priis en de betingsten. Waardearring giet oer mear as de winst fan ferline jier: prognosen foar takomstige cashflows, de wearde fan 'e aktiva en fergelikingen mei ferlykbere bedriuwen spylje allegear in rol.
De befiningen liede faak ta in priisoanpassing of ta spesifike beskerming yn 'e keapoerienkomst. Neist de priis ûnderhannelje de partijen oer de betellingsstruktuer, de posysje fan it management en eventuele ferplichtingen fan 'e ferkeaper nei foltôging, lykas in net-konkurrinsjeklausule. Der wurdt ek in priismeganisme ôfpraat: in locked box, wêryn't de priis fêststeld wurdt op basis fan in eardere balâns, of foltôgingsrekkens, wêryn't de priis oanpast wurdt nei foltôging.
Oandieldeal of assetdeal?
By in oandieldeal krijt de keaper it hiele bedriuw, mei al syn aktiva en passiva, ynklusyf dyjingen dy't noch net bekend binne. By in assetdeal selektearret de keaper de aktiva en passiva dy't er oernimt, mar elk asset moat oerdroegen wurde op 'e wize dy't de wet foarskriuwt.
In oandieldeal is meastentiids ienfâldiger út te fieren: ien notariële akte draacht de oandielen oer, en kontrakten, fergunningen en personiel bliuwe by it bedriuw. De keaper hat sterke garânsjes en skeafergoedingen nedich om risiko's út it ferline te dekken. In asset deal jout mear kontrôle oer wat der oernommen wurdt, mar fereasket aparte oerdrachten: in notariële akte foar ûnreplik guod, oerdracht fan ûntfangsten, tastimming fan tsjinpartijen foar de oerdracht fan kontrakten en, wêr nedich, nije fergunningen. Meiwurkers kinne oerdrage troch wurking fan 'e wet, lykas hjirboppe útlein.
De kar wurdt ek beynfloede troch belestinggefolgen foar keaper en ferkeaper. Law & More advisearret net oer belestingstrukturearring; wy wurkje gear mei jo belestingadviseur oan dat aspekt.
De keapoerienkomst
De oerienkomst foar it keapjen fan oandielen of fermogen befettet de definitive betingsten. De wichtichste bepalingen binne de priis en betelling, betingsten foar foltôging, garânsjes, skeafergoedingen en beheiningen fan oanspraaklikens.
Garânsjes binne útspraken fan 'e ferkeaper oer de tastân fan it bedriuw, bygelyks dat de boekhâlding korrekt is en dat der gjin oanhingjende skeel binne. As in garânsje net kloppet, kin de keaper in fergoeding oanfreegje binnen de ôfpraat grinzen. Skeafergoedingen dekke spesifike risiko's dy't identifisearre binne yn due diligence, euro foar euro. De oerienkomst beheint meastal de oanspraaklikens fan 'e ferkeaper yn bedrach en yn tiid, en fereasket dat de keaper binnen in fêststelde perioade in claim meldt. Sokke kontraktuele regelingen ferfange meastal de algemiene Nederlânske regels oer non-konformiteit. Guon keapers slute in garânsje- en skeafergoedingsfersekering ôf.
Undertekening en foltôging
Undertekening en foltôging fine faak op ferskillende mominten plak. Tusken harren moatte oan de betingsten foldien wurde, lykas ACM-goedkarring, finansiering of it advys fan 'e ûndernimmingsried.
By foltôging ûndertekenet de notaris de akte fan oerdracht fan 'e oandielen, wurdt de priis betelle en nimt de keaper de kontrôle oer. De ferkeaper leveret meastentiids ûntslachbrieven fan direkteuren, bywurke registers en oare dokuminten dy't ôfpraat binne yn 'e keapoerienkomst. De nije oandielhâlder wurdt dan ynskreaun yn it oandielhâldersregister en de feroaring fan direkteuren wurdt registrearre by de Keamer fan Keaphannel.
Yntegraasje nei foltôging
Yntegraasje nei in fúzje is it proses fan it kombinearjen fan de twa organisaasjes: it harmonisearjen fan IT-systemen, it ôfstimmen fan prosessen en it byinoarbringen fan teams. Juridysk sjoen omfettet dizze faze faak it oanpassen fan arbeidsbetingsten, it herstrukturearjen fan groepsentiteiten en it opnij ûnderhanneljen fan kontrakten.
Yntegraasje moat pland wurde neist de deal, net dêrnei. Wizigingen yn arbeidsbetingsten fereaskje de ynstimming fan meiwurkers of in jildige unilaterale wizigingsklausule, en herstrukturearring kin opnij it advys fan 'e ûndernimmingsried fereaskje. Kommunikaasje mei meiwurkers en klanten fan dei ien ôf ferminderet it risiko dat wichtige minsken of kliïnten fuortgean.
Hoe beskermje jo josels as ferkeaper?
Troch bekende problemen te iepenbierjen, garânsjes en oanspraaklikens te beheinen, en dúdlike regels oer betelling ôf te spreken. In ferkeaper dy't iepenlik iepenbier makket, ferminderet it risiko op oanspraken nei foltôging.
De iepenbieringsbrief is it wichtichste ark fan 'e ferkeaper. Saken dy't dêryn, of yn 'e dataroom, earlik iepenbier makke wurde, kinne meastentiids net de basis wêze foar in garânsjeclaim letter. Sprek yn 'e keapoerienkomst ôf wat as earlike iepenbiering telt en oft de hiele dataroom as iepenbier makke beskôge wurdt.
Underhannelje oer de beheiningen: in maksimumbedrach foar garânsjeoanspraken, faak útdrukt as in persintaazje fan 'e priis, in minimale drompel wêrûnder oanspraken net tastien binne, en in perioade wêryn't oanspraken meld wurde moatte. Der wurde meastentiids langere perioaden ôfpraat foar belesting en eigendom fan 'e oandielen. As in diel fan 'e priis útsteld of yn escrow hâlden wurdt, ôfpraat dan wannear't it frijjûn wurdt en ûnder hokker betingsten.
In net-konkurrinsjeklausule foar de ferkeaper is gewoan, mar it moat ridlik wêze yn omfang, doer en gebiet. Mededingingswetjouwing beheint hoe fier sa'n klausule gean mei, en in te brede klausule is miskien net folslein te hanthavenjen.
Wat bart der mei de direkteuren en it management?
De keaper wol meastentiids syn eigen direkteuren beneame by foltôging, en de ferkeaper wol frijsteld wurde fan oanspraaklikens foar de perioade dêrfoar. Beide punten binne regele yn 'e keapoerienkomst.
In statutêr direkteur fan in BV wurdt beneamd en ûntslein troch de algemiene gearkomste (artikels 2:242 en 2:244 BW), útsein as de statuten oars bepale. By foltôging nimt de nije oandielhâlder resolúsjes oan om it ûntslach fan 'e ôfgeande direkteuren te akseptearjen en nije te beneamen. Ofgeande direkteuren freegje faak om ûntslach (décharge) foar har bestjoer; oft in keaper dat jout, en yn hoefier, is in kwestje fan ûnderhanneling.
As in direkteur ek in meiwurker is, hat de arbeidsoerienkomst aparte oandacht nedich. Neffens fêste jurisprudinsje fan 'e Hege Ried beëiniget it ûntslach fan in statutêr direkteur fan in BV yn prinsipe ek de arbeidsoerienkomst, mar de regels oangeande opzegtermijn en de oergongsfergoeding kinne fan tapassing wêze. Regelje de posysje fan it management dat oanbliuwt yn nije oerienkomsten, soms kombinearre mei in earn-out of in managementpartisipaasje.
Hokker kontrakten hawwe oandacht nedich?
Kontrakten mei kontrôlewizigingsklausules, kontrakten dy't net sûnder tastimming oerdroegen wurde kinne en finansieringsoerienkomsten hawwe omtinken nedich. Se kinne in tsjinpartij it rjocht jaan om te beëinigjen of opnij te ûnderhanneljen.
Yn in oandieldeal bliuwe de kontrakten by it doelbedriuw, mar in protte kommersjele oerienkomsten, leases en lisinsjes befetsje in klausule dy't de oare partij tastean om te beëinigjen as de kontrôle oer it bedriuw feroaret. Identifisearje dizze yn due diligence en beslút oft tastimming krigen wurde moat foar foltôging. Finansieringsoerienkomsten stelle faak dat de liening ferfalle wurdt by in feroaring fan kontrôle; de keaper moat dan refinansiering regelje.
By in asset deal moat elk kontrakt oerdroegen wurde mei meiwurking fan 'e oare partij (artikel 6:159 BW). Sûnder dy ynstimming bliuwt it kontrakt by de ferkeaper. De partijen komme dan oerien hoe't de foardielen en ferplichtingen yn 'e tuskentiid trochjûn wurde. Fergunningen binne faak keppele oan in spesifike hâlder en moatte miskien opnij oanfrege wurde.
Hoe wurket it yn 'e praktyk?
De measte oanwinsten fan Nederlânske lytse en middelgrutte bedriuwen binne oandieltransaksjes, mei in yntinsjeferklearring, in due diligence-ûndersyk en in keapoerienkomst mei garânsjes. It juridyske wurk is konsintrearre yn 'e due diligence en yn 'e ûnderhanneling fan 'e keapoerienkomst.
In foarbyld om te yllustrearjen: in bûtenlânsk technologybedriuw wol in Nederlânsk softwarebedriuw keapje mei in ûndernimmingsried. Tidens due diligence ûntdekt it dat freelancers in diel fan 'e boarnekoade skreaun hawwe sûnder in skriftlike oerdracht fan yntellektueel eigendom, wat de Nederlânske auteursrjochtwet fereasket (artikel 2 Auteurswet). De partijen komme oerien dat de ferkeaper de oerdracht foar foltôging regelt, stipe troch in skeafergoeding. De ûndernimmingsried advisearret oer de konseptoerienkomst, en de oandielen wurde nei dat advys by de notaris oerdroegen.
Wat moatte jo as keaper kontrolearje?
As keaper nimme jo de skiednis fan it bedriuw oer yn in oandieldeal. Kontrolearje dizze punten foardat jo tekenje:
- Befetsje de statuten oerdrachtbeperkingen ûnder artikel 2:195 BW, lykas in oanbodplicht?
- Hokker wichtige kontrakten, lease-oerienkomsten en lieningen befetsje klausules foar feroaring fan kontrôle?
- Is it doelwit eigener fan syn yntellektueel eigendom, ynklusyf software skreaun troch freelancers?
- Fereaskje de drompelwearden fan 'e transaksje ACM-notifikaasje of in Vifo-notifikaasje foar foltôging?
- Is de ûndernimmingsried om advys frege ûnder artikel 25 WOR op in momint dat it noch ynfloed hawwe kin op it beslút?
- Dekke de garânsjes en skeafergoedingen de risiko's dy't fûn binne by due diligence?
Wat moatte jo as ferkeaper kontrolearje?
As ferkeaper hinget jo oanspraaklikens nei foltôging ôf fan wat jo iepenbierje en wat jo ôfsprekke. Kontrolearje dizze punten:
- Wurdt elk bekend probleem earlik iepenbier makke yn 'e iepenbieringsbrief of de dataroom?
- Is der in limyt, in drompel en in notifikaasjeperioade foar garânsjeclaims?
- Wannear en ûnder hokker betingsten wurdt in útstelde priis, escrow of earn-out betelle?
- Is de net-konkurrinsjeklausule ridlik yn omfang, doer en gebiet?
- Sille de ôfgeande direkteuren ûntslach krije en in frijstelling fan persoanlike garânsjes?
Wat kinne wy foar jo dwaan by in fúzje of oanwinst?
Us bedriuwsjuristen advisearje keapers, ferkeapers en ynvestearders fan 'e yntinsjeferklearring oant foltôging:
- Wy ûntwerpe of kontrolearje de yntinsjeferklearring, ynklusyf eksklusiviteit en fertroulikens.
- Wy fiere de juridyske due diligence út en rapportearje de reade flaggen yn gewoane taal.
- Wy ûntwerpe en ûnderhannelje de oerienkomst foar it keapjen fan oandielen of aktiva, ynklusyf garânsjes, skeafergoedingen en beheiningen.
- Wy tariede it advysfersyk fan 'e ûndernimmingsried en de notifikaasje fan 'e SER-fúzjekoade.
- Wy koördinearje de ACM-notifikaasje en de notariële oerdracht fan 'e oandielen.
Gearfetting
- In juridyske fúzje kombinearret twa bedriuwen ta ien; by in oanwinst nimt de keaper oandielen of aktiva oer en it doelwyt bliuwt meastentiids bestean.
- By in oandieldeal nimt de keaper it hiele bedriuw oer, ynklusyf de skiednis; by in assetdeal kiest er sels wat er nimt, mar meiwurkers kinne by wet oerdrage.
- Oandielen yn in BV of NV wurde oerdroegen troch notariële akte; kontrolearje oerdrachtbeperkingen yn 'e statuten.
- Freegje de ûndernimmingsried op 'e tiid om advys, hâld jo oan de SER-fúzjekoade en bring de ACM op 'e hichte as de omsetdrompels berikt binne.
- Beskermje josels troch due diligence en dúdlike garânsjes, skeafergoedingen en beheiningen yn 'e oankeapoerienkomst.
Faak Stelde Fragen
Hoe lang duorret in Nederlânske M&A-deal normaal?
Dat hinget ôf fan 'e grutte en kompleksiteit fan 'e deal. In ienfâldige oernimming fan in partikulier bedriuw duorret meastentiids ferskate moannen. Deals dy't ACM-goedkarring, advys fan 'e ûndernimmingsried, finansiering of goedkarring fan oandielhâlders fereaskje, kinne flink langer duorje.
Wat is in oandieloankeap versus in assetoankeap?
By in oandieloankeap krijt de keaper de oandielen en dus it hiele bedriuw, ynklusyf ûnbekende skulden; meiwurkers bliuwe by deselde wurkjouwer. By in oankeap fan aktiva selektearret de keaper spesifike aktiva en skulden, dy't elk apart oerdroegen wurde moatte. As in ûndernimming oerdroegen wurdt, geane meiwurkers fan rjochtswegen oer nei de keaper.
Wat is in earn-out yn in M&A-transaksje?
In earn-out makket in diel fan 'e oankeappriis ôfhinklik fan 'e prestaasjes fan it bedriuw nei foltôging, bygelyks omset- of winstdoelen oer in ôfpraat perioade. It oerbrêget in gat tusken de werjefte fan 'e ferkeaper en de keaper fan 'e wearde. Definiearje de doelen, de boekhâldregels en de ynfloed fan 'e ferkeaper op it bedriuw presys om skeel te foarkommen.
Wat is de rol fan in yntinsjeferklearring?
In yntinsjeferklearring registrearret de wichtichste betingsten fan 'e foarnommen deal, lykas de yndikative priis, de struktuer en it tiidskema, foardat de partijen begjinne mei folsleine due diligence. It measte dêrfan is meastal net bindend, mar klausules oer fertroulikens en eksklusiviteit binne bindend. Neffens Nederlânsk rjocht kin it ôfbrekken fan ûnderhannelings yn in avansearre stadium liede ta oanspraaklikens.
Haw ik it advys fan 'e ûndernimmingsried nedich om myn bedriuw te ferkeapjen?
As it bedriuw in ûndernimmingsried hat, moat dy om advys frege wurde oer in foarnommen oerdracht fan kontrôle op in momint dat it advys noch ynfloed hawwe kin op it beslút (artikel 25 WOR). As it beslút ôfwykt fan it advys, moat it bedriuw ien moanne wachtsje, wêryn't de ûndernimmingsried yn berop kin gean by de Undernimmingskeamer.
Wannear moat in oanwinst meld wurde oan de ACM?
As de partijen tegearre in wrâldwide omset hiene fan mear as € 150 miljoen yn it foargeande kalinderjier en teminsten twa fan harren elk teminsten € 30 miljoen yn Nederlân hiene (artikel 29 fan 'e Mededingingswet). De transaksje mei net binnen de wachtperioade fan fjouwer wiken foltôge wurde.
