Oandielkapitaal is it eigen fermogen fan in bedriuw ferdield yn oandielen, lykas fêstlein yn 'e statuten. Yn Nederlân kinne allinnich in besloten vennootskip mei beheinde oanspraaklikens, de BV, en in iepenbiere vennootskip mei beheinde oanspraaklikens, de NV, it hawwe; in ienmanszaak of in ûnder firma kinne hielendal gjin oandielen útjaan. It sifer is yn twa rjochtingen tagelyk wichtich: it bepaalt wat oandielhâlders ynbrocht hawwe en wat se opeaskje meie, en it stelt de grinzen wêrbinnen it bedriuw letter nije oandielen útjaan mei.
Hoewol't de term liket op in boekhâldkundich konsept, is hast elke fraach dy't deromhinne ûntstiet in juridyske - wat de statuten tastean, hoe't in oerdracht beheind wurde kin, en wêr't in oandielhâlder rjocht op hat. Dit artikel leit de struktuer út.
Hokker bedriuwen hawwe oandielkapitaal?
Oandielen kinne allinnich útjûn wurde troch in BV of in NV, en beide wurde oprjochte troch notariële akte. Beide hawwe rjochtspersoanlikheid, wat betsjut dat it bedriuw sels de drager is fan rjochten en ferplichtingen: it kin syn rjochten tsjin tredden ôftwinge, en syn ferplichtingen kinne tsjin it bedriuw ôftwinge wurde ynstee fan tsjin de minsken derachter.
It hâlden fan oandielen jout twa dingen: in stim yn it bedriuw, útoefene op 'e algemiene gearkomste, en in oanspraak op in oandiel yn 'e winst as en wannear't in útkearing dien wurdt. It ferskil tusken de twa bedriuwsfoarmen leit benammen yn 'e oerdraachberens. Oandielen yn in BV wurde registrearre, en elke oerdracht giet fia in notaris. In NV kin registrearre oandielen hawwe, lykas oandielen oan toonder, wat in beursnotering mooglik makket. Fysike toondersertifikaten sirkulearje net mear yn Nederlân; oandielen oan toonder wurde no hâlden fia in effekterekken ynstee fan as in dokumint dat oerlevere wurde kin.
Is der in minimum oandielkapitaal?
Foar in BV is der gjin. Sûnt de Flex-BV-wetjouwing kin in besloten vennootskip mei beheinde oanspraaklikens oprjochte wurde mei in nominaal kapitaal fan ien eurosint, en is de âlde eask fan achttjin tûzen euro ferdwûn.
Foar in NV is it minimale útjûne en ynbetelde kapitaal fiifenfjirtich tûzen euro. As it tastiene kapitaal heger is as dat minimum, moat teminsten ien fyfde dêrfan útjûn wurde, neffens artikel 2:67 fan it Nederlânsk Burgerlik Wetboek. It kapitaal moat by oprjochting beskikber wêze foar it bedriuw, wat bliken docht út in bankafschrift.
It ôfskaffen fan it minimum foar de BV naam in formaliteit fuort ynstee fan in risiko. Krediteuren sjogge noch altyd nei wat der eins yn it bedriuw sit, en in bedriuw dat oprjochte is mei in nominaal kapitaal fan in pear sinten sil frege wurde om garânsje dat in better kapitalisearre konkurrint dat net docht.
Wat binne de komponinten fan oandielkapitaal?
Autorisearre haadstêd
It autorisearre kapitaal is it maksimale bedrach, neamd yn 'e statuten, wêrfoar oandielen útjûn wurde meie. Foar in BV is it opsjoneel; foar in NV net. It diel fan it autorisearre kapitaal dat noch net útjûn is, wurdt yn portefúlje hâlden, en it útjaan fan oandielen út dy portefúlje is hoe't in bedriuw fierder eigen fermogen oanwakkert sûnder de statuten te wizigjen.
Utjûn haadstêd
Útjûn kapitaal is de totale nominale wearde fan 'e oandielen dy't eins oan oandielhâlders útjûn binne. It nimt ta as nije oandielen útjûn wurde, ynklusyf as in oandieldividend útrikt wurdt. Oandielen kinne útjûn wurde tsjin pari, boppe pari of ûnder pari; útjefte boppe par makket in oandielpremiereserve foar it ferskil, dat eigen fermogen is, mar gjin ûnderdiel is fan it nominale oandielkapitaal.
Ynbetelle en oproppen kapitaal
Ynbetelle kapitaal is it diel fan it útjûne kapitaal dêr't it bedriuw eins foar betelle is. As útjûne oandielen net folslein ynbetelle binne, behâldt it bedriuw in claim op de oandielhâlder foar it restant. Sadree't it bedriuw besletten hat dat it útsteande diel betelle wurde moat, wurdt it oproppen kapitaal en wurdt de claim fuortendaliks yn te fieren - in punt dat oandielhâlders yn in bedriuw dat op wei is nei insolvinsje faak let ûntdekke.
Hoe kin de oerdracht fan oandielen beheind wurde?
In blokkearjende regeling beheint de frijheid fan in oandielhâlder om te ferkeapjen oan wa't er mar wol, en it doel is ienfâldich: om te foarkommen dat de oare oandielhâlders ynienen saken dogge mei in frjemdling. Twa foarmen wurde brûkt.
Under in oanbodregeling moat de oandielhâlder de oandielen earst oanbiede oan syn meioandielhâlders, en mei allinnich oan in bûtensteander ferkeapje as dy wegere hawwe. Under in goedkarringsregeling fereasket de bedoelde oerdracht de foarôfgeande goedkarring fan 'e meioandielhâlders.
Foar de BV jout artikel 2:195 fan it Nederlânske Burgerlik Wetboek in oanbodregeling as standert, dy't fan tapassing is, útsein as de statuten oars bepale. Sûnt de Flex-BV-wetjouwing kinne de statuten dêrfan ôfwike, en kinne de beheining sels hielendal útslute. Foar in NV stelt de wet gjin sokke regeling op, hoewol de statuten ien kinne foarsjen foar registrearre oandielen; oandielen oan toonder binne, fan aard, frij ferhannelber.
Oandielkapitaal, eigen fermogen en bedriuwswearde
Oandielkapitaal sit binnen it eigen fermogen, dat is de wearde fan 'e aktiva fan it bedriuw minus syn passiva. Eigen fermogen is net itselde as wat it bedriuw wurdich is by in ferkeap, en it betize fan 'e twa feroarsaket problemen by ûnderhannelings. Bedriuwswearde is de operasjonele wearde fan it bedriuw, sûnder rekken te hâlden mei hoe't it finansierd is; eigen fermogen is wat de ferkeaper eins krijt foar de oandielen, dat is de bedriuwswearde minus netto rintedragende skuld.
Oandielkapitaal fertelt jo ek net wat in oandiel wurdich is. De nominale wearde is it sifer yn 'e statuten; de merkwearde is wat in keaper betelje sil, en foar in notearre bedriuw wurdt it bepaald troch fraach en oanbod op 'e beurs. Allinnich in NV kin notearre wurde.
Faak Stelde Fragen
Is oandielkapitaal in skuld fan it bedriuw?
Nee. Oandielkapitaal ferskynt oan 'e passivakant fan 'e balâns, mar it is eigen fermogen, gjin liend jild. It bedriuw is oandielhâlders gjin werombetelling skuldich; wat se hawwe is in oerbleaune claim, dêrom steane se efter krediteuren yn in likwidaasje.
Kin in BV echt oprjochte wurde mei ien eurosint kapitaal?
Juridysk, ja. Oft it ferstannich is, is in oare fraach: banken, ferhierders en gruttere tsjinpartijen sjogge nei de werklike finansjele posysje fan it bedriuw, en direkteuren fan in ûnderkapitalisearre bedriuw rinne in grutter risiko op persoanlike oanspraaklikens as it net oan syn ferplichtingen foldwaan kin.
Hat in oandielhâlder rjocht op dividend?
Net automatysk. De algemiene gearkomste beslút wat der mei de winst bart - folsleine útkearing, dielde útkearing of hielendal gjin - en yn in BV moat it bestjoer ek testen oft it bedriuw syn skulden fierder betelje kin foardat in útkearing útbetelle wurde mei.
Wat is de oandielpremiereserve?
Wêr't oandielen útjûn wurde foar mear as har nominale wearde, wurdt it oerskot boekt as oandielpremie. It makket diel út fan it eigen fermogen en fersterket it bedriuw, mar it fergruttet it nominale oandielkapitaal net en it wurdt regele troch syn eigen regels foar ferdieling.
Advys oer oandielkapitaal en oandielhâlden
De measte skeel op dit mêd geane net oer de sifers, mar oer de statuten: in oanbiedingsregeling dy't nimmen lies foardat er in term sheet ûndertekene, in oandielútjefte dy't in besteande oandielhâlder ferwetteret, in oprop op net betelle kapitaal op it minste mooglike momint. hantlieding foar it Nederlânske bedriuwsregister behannelet wat iepenbier registrearre wurdt oer in bedriuw. Binne jo dwaande mei it oprjochtsjen fan in bedriuw, it útjaan fan oandielen of it ûnderhanneljen fan in oandielhâldersôfspraak? Nim dan kontakt op Law & Moreús bedriuwsjuristen advisearje jo graach.
